Accueil > None > Ville de Paris > Réunions > Conseil municipal du mardi 22 mars 2022 à 09h00 > * 2022 DLH 70 : Modification des garanties d'emprunts finançant divers programmes de rénovation et de création de logements ... > Contrat de Prêt CDC n°125972 5 CLAIRAUT.pdf
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS CONTRAT DE PRÊT N° 125972 Entre IMMOBILIERE 3F - n° 000029798 Et LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 1/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 1/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS CONTRAT DE PRÊT Entre IMMOBILIERE 3F, SIREN n°: 552141533, sis(e) 159 RUE NATIONALE 75638 PARIS CEDEX 13, Ci-après indifféremment dénommé(e) « IMMOBILIERE 3F » ou « l'Emprunteur », DE PREMIÈRE PART, et : LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, sise 56 rue de Lille, 75007 PARIS, Ci-après indifféremment dénommée « la Caisse des Dépôts », « la CDC » ou « le Prêteur » DE DEUXIÈME PART, Indifféremment dénommé(e)s « les Parties » ou « la Partie » Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 2/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 2/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS SOMMAIRE ARTICLE 1 OBJET DU PRÊT P.4 ARTICLE 2 PRÊT P.4 ARTICLE 3 DURÉE TOTALE P.4 ARTICLE 4 TAUX EFFECTIF GLOBAL P.4 ARTICLE 5 DÉFINITIONS P.5 ARTICLE 6 CONDITIONS DE PRISE D’EFFET ET DATE LIMITE DE VALIDITÉ DU CONTRAT P.9 ARTICLE 7 CONDITIONS SUSPENSIVES AU VERSEMENT DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT P.10 ARTICLE 8 MISE À DISPOSITION DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT P.10 ARTICLE 9 CARACTÉRISTIQUES FINANCIÈRES DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT P.12 ARTICLE 10 DÉTERMINATION DES TAUX P.15 ARTICLE 11 CALCUL ET PAIEMENT DES INTÉRÊTS P.17 ARTICLE 12 AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT DU CAPITAL P.18 ARTICLE 13 RÈGLEMENT DES ÉCHÉANCES P.19 ARTICLE 14 COMMISSIONS P.19 ARTICLE 15 DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’EMPRUNTEUR P.20 ARTICLE 16 GARANTIES P.23 ARTICLE 17 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS ET LEURS CONDITIONS FINANCIÈRES P.23 ARTICLE 18 RETARD DE PAIEMENT - INTÉRÊTS MORATOIRES P.28 ARTICLE 19 NON RENONCIATION P.28 ARTICLE 20 DROITS ET FRAIS P.28 ARTICLE 21 NOTIFICATIONS ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL P.29 ARTICLE 22 ÉLECTION DE DOMICILE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE P.29 Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 ANNEXE CONFIRMATION D’AUTORISATION DE PRÉLÈVEMENT AUTOMATIQUE L' ANNEXE EST UNE PARTIE INDISSOCIABLE DU PRÉSENT CONTRAT DE PRÊT PR0090-PR0068 V3.23.1 page 3/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 3/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ARTICLE 1 OBJET DU PRÊT Le présent Contrat est destiné au financement de l'opération 4747L PARIS 17 Clairaut, Parc social public, Réhabilitation de 36 logements situés 5 rue Clairaut 75017 PARIS 17E ARRONDISSEMENT. Ce Contrat donne lieu à la mise en place d’un prêt long terme aux conditions avantageuses de montant et de taux proposées par la Banque européenne d'investissement (BEI), institution financière de l'Union Européenne créée en 1958 par le Traité de Rome et participant aux côtés des institutions financières telles que la Caisse des Dépôts au financement de programmes d'investissements s'inscrivant dans les objectifs économiques fixés par l'Union Européenne, dans la mesure où l'ensemble des critères d'éligibilité requis pour obtenir le financement sont remplis. La participation de la Banque Européenne d'Investissement au titre de la ressource, ainsi que la bonification apportée par Action Logement au présent financement aux côtés de la Caisse des Dépôts permettent de soutenir l’investissement de la présente opération, notamment via la mise en place d'un Prêt au taux d’intérêt très avantageux. ARTICLE 2 PRÊT Le Prêteur consent à l’Emprunteur qui l’accepte, un Prêt d’un montant maximum de neuf-cent-soixante mille euros (960 000,00 euros) constitué de 3 Lignes du Prêt. Ce Prêt est destiné au financement de l’opération visée à l’Article « Objet du Prêt » et selon l’affectation suivante : n PAM Taux fixe - Complémentaire à l'Eco-prêt, d’un montant de quatre-cent-cinquante-six mille euros (456 000,00 euros) ; n PAM Eco-prêt, d’un montant de trois-cent-vingt-quatre mille euros (324 000,00 euros) ; n PHB Réallocation du PHBB, d’un montant de cent-quatre-vingts mille euros (180 000,00 euros) ; Le montant de chaque Ligne du Prêt ne pourra en aucun cas être dépassé et il ne pourra pas y avoir de fongibilité entre chaque Ligne du Prêt. ARTICLE 3 DURÉE TOTALE Le Contrat entre en vigueur suivant les dispositions de l’Article « Conditions de Prise d’Effet et Date Limite de Validité du Contrat » pour une durée totale allant jusqu’au paiement de la dernière échéance du Prêt. ARTICLE 4 TAUX EFFECTIF GLOBAL Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 Le Taux Effectif Global (TEG), figurant à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt », est donné en respect des dispositions de l’article L. 313-4 du Code monétaire et financier. Le TEG de chaque Ligne du Prêt est calculé pour leur durée totale sans remboursement anticipé, sur la base PR0090-PR0068 V3.23.1 page 4/29 du taux d’intérêt initial auquel s'ajoutent les frais, commissions ou rémunérations de toute nature nécessaires à l'octroi du Prêt. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 4/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ARTICLE 5 DÉFINITIONS Pour l'interprétation et l'application du Contrat, les termes et expressions ci-après auront la signification suivante : Les « Autorisations » désignent tout agrément, permis, certificat, autorisation, licence, approbation, notarisation ou enregistrement. La « Consolidation de la Ligne du Prêt » désigne l’opération visant à additionner, au terme de la Phase de Mobilisation, l’ensemble des Versements effectués et le cas échéant, les intérêts capitalisés liés aux Versements. Elle intervient à la Date de Début de la Phase d’Amortissement. Le « Contrat » désigne le présent Contrat de Prêt, son annexe et ses éventuels avenants. La « Courbe de Taux OAT » désigne la courbe formée par la structure par termes des taux OAT publiée sur la page Bloomberg <YCGT0014> (taux « mid » correspondant à la moyenne entre le taux demandé ou « bid » et le taux offert ou « ask »). En cas d'absence de publication pour une maturité donnée, les taux seront déterminés par interpolation linéaire réalisée à partir du Taux OAT publié pour une durée immédiatement inférieure et de celui publié pour une durée immédiatement supérieure. Sur Bloomberg, en cas d'indisponibilité, de la page pour la référence de marché susvisée, les Parties pourront convenir d'utiliser les différentes cotations publiées par la Banque de France. La « Courbe de Taux de Swap Euribor » désigne la courbe formée par la structure par termes des taux de swap Euribor. Ces taux sont (i) publiés pour différentes maturités sur la page Bloomberg <IRSB 19> (taux de swap « mid » correspondant à la moyenne entre le taux demandé ou « bid » et le taux offert ou « ask »), taux composites Bloomberg pour la Zone euro, disponibles pour les maturités allant de 1 à 50 ans, ou en cas de cessation de publication sur cette page, toute autre page Bloomberg [ou Reuters ou autres contributeurs financiers agréés] qui serait notifiée par le Prêteur à l'Emprunteur ou (ii), en cas d’absence de publication pour une maturité donnée, déterminés par interpolation linéaire réalisée à partir du taux de swap publié pour une durée immédiatement inférieure et de celui publié pour une durée immédiatement supérieure. La « Courbe de Taux de Swap Inflation » désigne la courbe formée par la structure par termes des taux de swap inflation. Ces taux sont (i) publiés pour différentes maturités sur les pages Bloomberg (taux de swap « mid » correspondant à la moyenne entre le taux demandé ou « bid » et le taux offert ou « ask ») à l'aide des codes <FRSWI1 Index> à <FRSWI50 Index> (taux London composite swap zéro coupon pour l'inflation hors tabac, disponibles pour des maturités allant de 1 à 50 ans) ou en cas de cessation de publication sur ces pages, toutes autres pages Bloomberg [ou Reuters ou autres contributeurs financiers agréés] ;qui seraient notifiées par le Prêteur à l'Emprunteur ou (ii), en cas d’absence de publication pour une maturité donnée, déterminés par interpolation linéaire réalisée à partir du taux de swap publié pour une durée immédiatement inférieure et de celui publié pour une durée immédiatement supérieure. La « Date de Début de la Phase d’Amortissement » correspond au premier jour du mois suivant la Date d’Effet du Contrat additionnée, dans le cas d’une Ligne du Prêt avec une Phase de Préfinancement, de la Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 Durée de la Phase de Préfinancement. Les « Dates d’Echéances » correspondent, pour une Ligne du Prêt, aux dates de paiement des intérêts et/ou de remboursement du capital pendant la Phase d’Amortissement. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 5/29 Selon la périodicité choisie, la date des échéances est déterminée à compter de la Date de Début de la Phase d’Amortissement. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 5/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS La « Date d’Effet » du Contrat est la date de réception, par le Prêteur, du Contrat signé par l’ensemble des Parties et ce, dès lors que la (ou les) condition(s) stipulée(s) à l’Article « Conditions de Prise d’Effet et Date Limite de Validité du Contrat » a (ont) été remplie(s). La « Date Limite de Mobilisation » correspond à la date de fin de la Phase de Mobilisation d’une Ligne du Prêt et est fixée soit deux mois avant la date de première échéance si la Ligne du Prêt ne comporte pas de Phase de Préfinancement, soit au terme de la Durée de la Phase de Préfinancement si la Ligne du Prêt comporte une Phase de Préfinancement. Le « Droit Environnemental » désigne (i) la législation de l'Union Européenne (en ce compris ses principes généraux et usages), (ii) les lois et réglementations nationales, ainsi que (iii) tous traités internationaux applicables. La « Durée de la Ligne du Prêt » désigne, pour chaque Ligne du Prêt, la durée comprise entre la Date de Début de la Phase d'Amortissement et la dernière Date d'Echéance. La « Durée de la Phase de Préfinancement » est la durée comprise entre le premier jour du mois suivant la prise d'effet du Contrat et la Date Limite de Mobilisation de la Ligne du Prêt. La « Durée totale du Prêt » désigne la durée comprise entre le premier jour du mois suivant sa Date d’Effet et la dernière Date d’Echéance. La « Durée de la Phase d'Amortissement de la Ligne du Prêt » désigne la durée comprise entre la Date de Début de la Phase d'Amortissement et la dernière Date d'Échéance. La « Garantie » est une sûreté accordée au Prêteur qui lui permet d'obtenir le paiement de sa créance en cas de défaillance de l'Emprunteur. La « Garantie publique » désigne l’engagement par lequel une collectivité publique accorde sa caution à l’Emprunteur en garantissant au Prêteur le remboursement de la Ligne du Prêt en cas de défaillance de sa part. L’« Index » désigne, pour une Ligne du Prêt, l’Index de référence appliqué en vue de déterminer le taux d’intérêt. L’« Index Livret A » désigne le taux du Livret A, exprimé sous forme de taux annuel, calculé par les pouvoirs publics sur la base de la formule en vigueur décrite à l’article 3 du règlement n°86-13 modifié du 14 mai 1986 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif à la rémunération des fonds reçus par les établissements de crédit. A chaque Révision de l'Index Livret A, l'Emprunteur aura la faculté de solliciter du Prêteur la communication des informations utiles concernant la nouvelle valeur applicable à la prochaine Date d’Echéance. En cas de disparition ou de non-publication de l’Index, l'Emprunteur ne pourra remettre en cause la Consolidation de la Ligne du Prêt ou retarder le paiement des échéances. Celles-ci continueront à être appelées aux Dates d’Echéances contractuelles, sur la base du dernier Index publié et seront révisées lorsque les nouvelles Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 modalités de révision seront connues. Si le Livret A servant de base aux modalités de révision de taux vient à disparaître avant le complet remboursement du Prêt, de nouvelles modalités de révision seront déterminées par le Prêteur en accord avec PR0090-PR0068 V3.23.1 page 6/29 les pouvoirs publics. Dans ce cas, tant que les nouvelles modalités de révision ne seront pas définies, l'Emprunteur ne pourra user de la faculté de rembourser par anticipation qu'à titre provisionnel ; le décompte de remboursement définitif sera établi dès détermination des modalités de révision de remplacement. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 6/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS L'« Index de la Phase de Préfinancement » désigne, pour une Ligne du Prêt, l'Index de référence appliqué sur la phase de mobilisation en vue de déterminer le taux d'intérêt applicable sur cette phase. Le « Jour ouvré » désigne tout jour de la semaine autre que le samedi, le dimanche ou jour férié légal. La « Ligne du Prêt » désigne la ligne affectée à la réalisation de l’opération ou à une composante de celle-ci. Elle correspond à un produit déterminé et donne lieu à l’établissement d’un tableau d’amortissement qui lui est propre. Son montant correspond à la somme des Versements effectués pendant la Phase de Mobilisation auquel sont ajoutés le cas échéant, pour une Ligne du Prêt avec une Phase de Préfinancement, les intérêts capitalisés liés aux Versements. Le « Livret A » désigne le produit d’épargne prévu par les articles L. 221-1 et suivants du Code monétaire et financier. La « Phase d’Amortissement pour une Ligne du Prêt avec une Phase de Préfinancement » désigne, pour chaque Ligne du Prêt, la période débutant à l’issue de la Phase de Mobilisation, durant laquelle l’Emprunteur rembourse le capital prêté dans les conditions définies à l’Article « Règlement des Echéances », et allant jusqu'à la dernière Date d'Echéance. La « Phase d’Amortissement pour une Ligne du Prêt sans Phase de Préfinancement » désigne, pour chaque Ligne du Prêt, la période débutant au premier jour du mois suivant la Date d'Effet, durant laquelle l’Emprunteur rembourse le capital prêté dans les conditions définies à l’Article « Règlement des Echéances », et allant jusqu'à la dernière Date d'Echéance. La « Phase de Différé d’Amortissement » désigne, pour une Ligne du Prêt, la période durant laquelle l’Emprunteur ne règle que des échéances en intérêts. Son début coincide avec le début de la Phase d'Amortissement. La « Phase de Mobilisation pour une Ligne du Prêt avec une Phase de Préfinancement » désigne la période débutant 10 jours ouvrés après la Date d’Effet et s’achevant à la Date Limite de Mobilisation de la Ligne du Prêt. Durant cette phase, l’Emprunteur a la faculté d'effectuer des demandes de Versement. La « Phase de Mobilisation pour une Ligne du Prêt sans Phase de Préfinancement » désigne la période débutant dix (10) Jours ouvrés après la Date d’Effet et s’achevant 2 mois avant la date de première échéance de la Ligne du Prêt. Durant cette phase, l’Emprunteur a la faculté d'effectuer des demandes de Versement. La « Phase de Préfinancement » désigne, pour une Ligne du Prêt, la période comprise entre le premier jour du mois suivant la Date d’Effet et sa Date Limite de Mobilisation. Le « Prêt » désigne la somme mise à disposition de l’Emprunteur sous la forme d’une ou plusieurs Lignes du Prêt. Son montant ne peut pas excéder celui stipulé à l’Article « Prêt ». Le « Prêt Amélioration / Réhabilitation » (PAM) est destiné à financer l’amélioration ou la réhabilitation des logements à usage locatif social et intermédiaire sociaux. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 7/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 7/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Le « Prêt Amélioration / Réhabilitation Eco-Prêt » (PAM Eco-Prêt) est destiné au financement d'opérations de réhabilitation thermique de logements sociaux situés en métropole et dans les départements de l'Outre-Mer, et ayant fait l'objet d'un audit énergétique selon la méthode TH-CE ex ou, pour les immeubles achevés avant 1948, d'un DPE fondé sur le relevé des consommations réelles. Par dérogation, pour les opérations de réhabilitation thermique de logements sociaux situés dans les départements de l'Outre-Mer, une combinaison de travaux d'économie d'énergie doit être réalisée dans les bâtiments. Le dispositif de réallocation du « Prêt réallocation Haut de Bilan Bonifié Caisse des Dépôts – Action Logement » (PHBB) est destiné à accompagner les organismes de logement social dans le financement de leur programme d’investissement. Ce Prêt relève de la catégorie comptable des emprunts et dettes assimilées (compte/classe 16). La « Révision » consiste à prendre en compte la nouvelle valeur de l'Index de référence selon les modalités de révision ci-dessous : La « Double Révisabilité » (DR) signifie que, pour une Ligne du Prêt, le taux d’intérêt actuariel annuel ainsi que le taux de progressivité des échéances sont révisés en cas de variation de l’Index. La « Simple Révisabilité » (SR) signifie que pour une Ligne du Prêt seul le taux d’intérêt actuariel annuel est révisé en cas de variation de l'Index. Le « Taux Fixe » désigne le taux ni variable, ni révisable appliqué à une Ligne du Prêt. Le « Taux OAT » désigne, à un moment donné et pour une maturité donnée, le taux de rendement (exprimé en pourcentage ou en points de base par an) d'une obligation assimilable du Trésor à Taux Fixe (OAT) émise par l'Etat Français. Les Taux OAT utilisés sont ceux composant la courbe publiée sur la page Bloomberg <YCGT0014>. Sur Bloomberg, en cas d'indisponibilité, de la page pour la référence de marché susvisée, les Parties pourront convenir d'utiliser les différentes cotations publiées par la Banque de France. Le « Taux de Swap EURIBOR » désigne à un moment donné, en euro et pour une maturité donnée, le taux fixe in fine qui sera échangé contre l'Index EURIBOR constaté. Les Taux de Swap EURIBOR sont publiés pour différentes maturités sur la page Bloomberg <IRSB 19> (taux swap « ask » pour une cotation, « bid » dans les autres cas), taux composites Bloomberg pour la Zone euro, disponibles pour les maturités allant de 1 à 50 ans, ou en cas de cessation de publication sur cette page, toute autre page Bloomberg ou Reuters ou toute autre page publiée par un fournisseur de données financières qui serait notifiée par le Prêteur à l'Emprunteur. Le « Taux de Swap Inflation » désigne, à un moment donné et pour une maturité donnée, le taux (exprimé en pourcentage ou en points de base par an) fixe zéro coupon (déterminé lors de la conclusion d’un Contrat de swap) qui sera échangé contre l’inflation cumulée sur la durée du swap (l’indice d’inflation est identique à celui servant de référence aux OATi, tel que publié sur les pages de l’Agence France Trésor). Les Taux de Swaps Inflation sont publiés pour différentes maturités sur les pages Bloomberg (taux de swap zéro coupon « ask » pour une cotation, « bid » dans les autres cas) à l'aide des codes <FRSWI1 Index> à <FRSWI50 Index> (taux London composite swap zéro coupon pour l'inflation hors tabac, disponibles pour des maturités allant de 1 à 50 ans) ou en cas de cessation de publication sur ces pages, toutes autres pages Bloomberg ou Reuters ou toute autre page publiée par un fournisseur de données financières qui seraient notifiées par le Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 Prêteur à l'Emprunteur. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 8/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 8/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS La « Valeur de Marché de la Ligne du Prêt » désigne, pour une Ligne du Prêt, à une date donnée, la valeur actualisée de chacun des flux de Versements et de remboursements en principal et intérêts restant à courir. Dans le cas d’un Index révisable ou variable, les échéances seront recalculées sur la base de scénarios déterminés : - sur la Courbe de Taux de Swap Euribor dans le cas de l'Index Euribor ; - sur la Courbe de Taux de Swap Inflation dans le cas de l'Index l’Inflation ; - sur une combinaison de la Courbe de Taux de Swap Euribor et de la Courbe de Taux de Swap Inflation, dans le cas des Index Livret A ou LEP. Les échéances calculées sur la base du taux fixe ou des scénarios définis ci-dessus, sont actualisées sur la Courbe de Taux de Swap Euribor zéro coupon. Les courbes utilisées sont celles en vigueur le jour du calcul des sommes dues. La « Valeur de Marché sur Courbe de Taux OAT » désigne, à une date donnée, la valeur actualisée de chacun des flux en principal et intérêts restant à courir, des montants concernés. Dans le cas d'un Index révisable ou variable, les échéances seront recalculées sur la base de scénarios déterminés : - sur la Courbe de Taux de Swap Euribor dans le cas de l'Index Euribor ; - sur la Courbe de Taux de Swap Inflation dans le cas de l'Index l’Inflation ; - sur une combinaison de la Courbe de Taux de Swap Euribor et de la Courbe de Taux de Swap Inflation, dans le cas des Index Livret A ou LEP. Les échéances calculées sur la base du Taux Fixe ou des scénarios définis ci-dessus, sont actualisées sur la Courbe de Taux OAT zéro coupon minorée de quinze (15) points de base. Le « Versement » désigne, pour une Ligne du Prêt, la mise à disposition de l’Emprunteur de tout ou partie du montant en principal de la Ligne du Prêt. ARTICLE 6 CONDITIONS DE PRISE D’EFFET ET DATE LIMITE DE VALIDITÉ DU CONTRAT Le présent contrat et l'annexe devront être retournés signés au Prêteur - soit par courrier : le Contrat devra alors être dûment complété, paraphé à chaque page et signé à la dernière page ; - soit électroniquement via le site www.banquedesterritoires.fr si l'Emprunteur a opté pour la signature électronique : la signature sera alors apposée électroniquement sans qu'il soit besoin de parapher les pages. Le contrat prendra effet à la date de réception du Contrat signé par l’ensemble des Parties et après réalisation, à la satisfaction du Prêteur, de la (ou des) condition(s) ci-après mentionnée(s). A défaut de réalisation de cette (ou de ces) condition(s) à la date du 31/08/2021 le Prêteur pourra considérer Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 le présent Contrat comme nul et non avenu. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 9/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 9/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS La prise d’effet est subordonnée à la réalisation de la (ou des) condition(s) suivante(s) : - la production de (ou des) acte(s) conforme(s) habilitant le représentant de l’Emprunteur à intervenir au présent contrat. ARTICLE 7 CONDITIONS SUSPENSIVES AU VERSEMENT DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT Il est précisé que le Versement d’une Ligne du Prêt est subordonné au respect des dispositions suivantes : - que l'autorisation de prélèvement soit retournée au Prêteur signée par un représentant de l'Emprunteur habilité ; - qu'il n'y ait aucun manquement de l'Emprunteur à l'un quelconque des engagements prévus à l’Article « Déclarations et Engagements de l’Emprunteur » ; - qu'aucun cas d'exigibilité anticipée, visé à l’Article « Remboursements Anticipés et Leurs Conditions Financières », ne soit survenu ou susceptible de survenir ; - que l’Emprunteur ne soit pas en situation d’impayé, de quelque nature que ce soit, vis-à-vis du Prêteur ; - que l’Emprunteur justifie au Prêteur l’engagement de l’opération financée tel que précisé à l’Article « Mise à Disposition de chaque Ligne du Prêt » ; - que l’Emprunteur produise au Prêteur la (ou les) pièce(s) suivante(s) : n Garantie Collectivités territoriales A défaut de réalisation des conditions précitées au moins dix (10) Jours ouvrés avant la date souhaitée pour le premier Versement, le Prêteur sera dans l'impossibilité de procéder au Versement des fonds à cette date. ARTICLE 8 MISE À DISPOSITION DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT Chaque Ligne du Prêt est mise à disposition pendant la Phase de Mobilisation du Contrat. Les Versements sont subordonnés au respect de l’Article « Conditions Suspensives au Versement de chaque Ligne du Prêt », à la conformité et à l’effectivité de la (ou des) Garantie(s) apportée(s), ainsi qu’à la justification, par l'Emprunteur, de l'engagement de l'opération financée notamment par la production de l'ordre de service de démarrage des travaux, d'un compromis de vente ou de toute autre pièce préalablement agréée par le Prêteur. Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, un échéancier de Versements pour chaque Ligne du Prêt est proposé par le Prêteur à l’Emprunteur. Cet échéancier est positionné à la Date Limite de Mobilisation des fonds. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 Le premier Versement est subordonné à la prise d’effet du Contrat et ne peut intervenir moins de dix (10) Jours ouvrés après la Date d’Effet et le dernier Versement doit intervenir avant la Date Limite de Mobilisation. Il appartient à l’Emprunteur de s’assurer que l’échéancier de Versements correspond à l’opération financée ou PR0090-PR0068 V3.23.1 page 10/29 de le modifier dans les conditions ci-après : toute modification du ou des échéanciers de Versements doit être : Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 10/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS - soit adressée par l'Emprunteur au Prêteur par lettre parvenue au moins dix (10) Jours ouvrés avant la date de Versement prévue initialement, - soit réalisée par l’Emprunteur directement sur le site : www.banquedesterritoires.fr en respectant un délai de trois (3) Jours ouvrés entre la date de demande et la nouvelle date de réalisation du Versement souhaitée. Le Prêteur se réserve le droit de requérir de l’Emprunteur les justificatifs de cette modification de l’échéancier. A la date limite de mobilisation de chaque Ligne du Prêt, si la somme des Versements est inférieure au montant de la Ligne du Prêt, le montant de la Ligne du Prêt sera ramené au montant effectivement versé dans les conditions figurant à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». En cas de retard dans le déroulement de l'opération, l’Emprunteur s’engage à avertir le Prêteur et à adapter le ou les échéanciers de Versements prévisionnels aux besoins effectifs de décaissements liés à l’avancement des travaux. Le Prêteur a la faculté, pour des raisons motivées, de modifier une ou plusieurs dates prévues à l'échéancier de Versements voire de suspendre les Versements, sous réserve d’en informer préalablement l'Emprunteur par courrier ou par voie électronique. Les Versements sont domiciliés sur le compte dont l'intitulé exact est porté sur l'accusé de réception transmis à l'Emprunteur à la prise d'effet du Contrat. L’Emprunteur a la faculté de procéder à un changement de domiciliation en cours de Versement du Prêt sous réserve d’en faire la demande au Prêteur, par lettre parvenue au moins vingt (20) Jours ouvrés avant la nouvelle date de réalisation du Versement. Le Prêteur se réserve, toutefois, le droit d’agréer les établissements teneurs des comptes ainsi que les catégories de comptes sur lesquels doivent intervenir les Versements. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 11/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 11/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ARTICLE 9 CARACTÉRISTIQUES FINANCIÈRES DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT Les caractéristiques financières de chaque Ligne du Prêt sont les suivantes : Offre CDC Caractéristiques de la Ligne PAM PAM du Prêt Taux fixe - Enveloppe Complémentaire à Eco-prêt l'Eco-prêt Identifiant de la Ligne du 5446327 5446326 Prêt Montant de la Ligne du 456 000 € 324 000 € Prêt Commission d'instruction 0€ 0€ Indemnité Pénalité de dédit actuarielle sur - courbe OAT Durée de la période Annuelle Annuelle Taux de période 0,54 % 0,05 % TEG de la Ligne du Prêt 0,54 % 0,05 % Phase de préfinancement Durée du préfinancement 12 mois - Index de préfinancement Taux fixe - Taux d'intérêt du 0,54 % - préfinancement Règlement des intérêts de Paiement en fin de - préfinancement préfinancement Phase d'amortissement Durée 20 ans 20 ans Index1 Taux fixe Livret A Marge fixe sur index - - 0,45 % Taux d'intérêt2 0,54 % 0,05 % Périodicité Annuelle Annuelle Échéance prioritaire Échéance prioritaire Profil d'amortissement (intérêts différés) (intérêts différés) Condition de Indemnité Indemnité remboursement anticipé actuarielle sur actuarielle volontaire courbe OAT Modalité de révision Sans objet DR Taux de progressivité de Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 0% - 1% l'échéance Mode de calcul des Equivalent Equivalent intérêts PR0090-PR0068 V3.23.1 page 12/29 Base de calcul des intérêts 30 / 360 30 / 360 . 1 A titre purement indicatif et sans valeur contractuelle, la valeur de l'index à la date d'émission du présent Contrat est de 0,5 % (Livret A) 2 Le(s) taux indiqué(s) ci-dessus est (sont) susceptible(s) de varier en fonction des variations de l'Index de la Ligne du Prêt. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 12/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Offre CDC (multi-périodes) Caractéristiques de la Ligne PHB du Prêt Réallocation du Enveloppe PHBB Identifiant de la Ligne du 5446328 Prêt Durée d'amortissement de 30 ans la Ligne du Prêt Montant de la Ligne du 180 000 € Prêt Commission d'instruction 100 € Durée de la période Annuelle Taux de période 0,23 % TEG de la Ligne du Prêt 0,23 % Phase d'amortissement 1 Durée du différé 240 mois d'amortissement Durée 20 ans Index Taux fixe Marge fixe sur index - Taux d'intérêt 0% Périodicité Annuelle Amortissement Profil d'amortissement prioritaire Condition de remboursement anticipé Sans Indemnité volontaire Modalité de révision Sans objet Taux de progression de 0% l'amortissement Mode de calcul des Equivalent intérêts Base de calcul des intérêts 30 / 360 Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 13/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 13/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Offre CDC (multi-périodes) Caractéristiques de la Ligne PHB du Prêt Réallocation du Enveloppe PHBB Identifiant de la Ligne du 5446328 Prêt Durée d'amortissement de 30 ans la Ligne du Prêt Montant de la Ligne du 180 000 € Prêt Commission d'instruction 100 € Durée de la période Annuelle Taux de période 0,23 % TEG de la Ligne du Prêt 0,23 % Phase d'amortissement 2 Durée 10 ans Index1 Livret A Marge fixe sur index 0,6 % Taux d'intérêt2 1,1 % Périodicité Annuelle Amortissement Profil d'amortissement prioritaire Condition de remboursement anticipé Sans Indemnité volontaire Modalité de révision SR Taux de progression de 0% l'amortissement Mode de calcul des Equivalent intérêts Base de calcul des intérêts 30 / 360 1 A titre purement indicatif et sans valeur contractuelle, la valeur de l'index à la date d'émission du présent Contrat est de 0,5 % (Livret A) . 2 Le(s) taux indiqué(s) ci-dessus est (sont) susceptible(s) de varier en fonction des variations de l'Index de la Ligne du Prêt. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 14/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 14/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS A l'exception des Lignes du Prêt dont la Phase de Préfinancement est indexée sur Euribor, l'Emprunteur a la faculté, pendant la Phase de Préfinancement et au plus tard deux mois avant la plus proche des deux dates entre la nouvelle date de fin de Phase de Préfinancement et la date initiale, de solliciter l'accord du Prêteur pour l’allongement ou la réduction de la Durée de la Phase de Préfinancement mentionnée ci-dessus. Si cette nouvelle Durée de la Phase de Préfinancement s'inscrit dans la période de 3 à 24 mois indiquée dans l’acte de garantie, alors cette modification ne donnera pas lieu à l'établissement d'un nouvel acte de garantie et sera formalisée sous la forme d'une lettre valant avenant. Par ailleurs, la modification de la Durée de la Phase de Préfinancement fera l'objet de la perception d'une commission de réaménagement dans les conditions prévues à l'Article « Commissions ». L’Emprunteur reconnait que, conformément à la réglementation en vigueur, le TEG susmentionné, calculé selon un mode proportionnel au taux de période établi à partir d'une période de mois normalisés et rapporté à une année civile, est fourni en tenant compte de l’ensemble des commissions, rémunérations et frais, dont les frais de garantie, supportés par l’Emprunteur et portés à la connaissance du Prêteur lors de l’instruction de chaque Ligne du Prêt. Pour l’avenir, le Prêteur et l’Emprunteur reconnaissent expressément pour chaque Ligne du Prêt, que : - le TEG du fait des particularités de taux notamment en cas de taux variable, ne peut être fourni qu’à titre indicatif ; - le calcul est effectué sur l’hypothèse d’un unique Versement, à la date de signature du Contrat qui vaut, pour les besoins du calcul du TEG, date de début d’amortissement théorique du Prêt. Toutefois, ce TEG indicatif ne saurait être opposable au Prêteur en cas de modification des informations portées à sa connaissance. Et, l’Emprunteur reconnait avoir procédé personnellement à toutes les estimations qu’il jugeait nécessaires à l’appréciation du coût total de chaque Ligne du Prêt. Les frais de garantie, visés ci-dessus, sont intégrés pour le calcul du TEG sur la base du montage de garantie prévu à l’Article « Garantie ». ARTICLE 10 DÉTERMINATION DES TAUX MODALITÉS DE DÉTERMINATION DU TAUX FIXE Le Taux Fixe est déterminé par le Prêteur, pour chaque Ligne du Prêt. Sa valeur est définie à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». MODALITÉ DE DETERMINATION DES INTÉRÊTS DE LA PHASE DE PRÉFINANCEMENT Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 Le montant des intérêts de la Phase de Préfinancement, est calculé en fonction, d'une part, du montant et des dates de Versements et, d'autre part, du taux d'intérêt en vigueur pendant cette période. Le taux d'Intérêt de la Phase de Préfinancement est indiqué à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». PR0090-PR0068 V3.23.1 page 15/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 15/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS MODALITÉS D’ACTUALISATION DU TAUX VARIABLE A chaque variation de l'Index, l'Emprunteur aura la faculté de solliciter du Prêteur la communication des informations utiles concernant les nouvelles valeurs applicables à la prochaine Date d’Echéance de chaque Ligne du Prêt. Selon les caractéristiques propres à chaque Ligne du Prêt, l'actualisation du (ou des) taux applicable(s) s’effectue selon les modalités de révisions ci-après. Le taux d'intérêt et, le cas échéant, le taux de progressivité de l'échéance indiqués à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt », font l'objet d'une actualisation de leur valeur, à la Date d’Effet du Contrat, en cas de variation de l’Index. Les valeurs actualisées sont calculées par application des formules de révision indiquées ci-après. MODALITÉS DE RÉVISION DU TAUX VARIABLE Pour chaque Ligne du Prêt révisée selon la modalité « Simple Révisabilité », le taux d'intérêt actuariel annuel (I) indiqué à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et actualisé comme indiqué ci-dessus, est révisé à la Date de Début de la Phase d’Amortissement puis à chaque Date d’Echéance de la Ligne du Prêt, dans les conditions ci-après définies : - Le taux d’intérêt révisé (I’) de la Ligne du Prêt est déterminé selon la formule : I’ = T + M où T désigne le taux de l'Index en vigueur à la date de Révision et M la marge fixe sur Index prévue à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » en vigueur à la Date d'Echéance de la Ligne du Prêt. Le taux ainsi calculé correspond au taux actuariel annuel pour la durée de la Ligne du Prêt restant à courir. Il s'applique au capital restant dû et, le cas échéant, à la part des intérêts dont le règlement a été différé. Le taux révisé s’applique au calcul des échéances relatives à la Phase d’Amortissement restant à courir. Pour chaque Ligne du Prêt révisée selon la modalité « Double Révisabilité », le taux d'intérêt actuariel annuel (I) et le taux annuel de progressivité (P) indiqués à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et actualisés, comme indiqué ci-dessus, sont révisés à la Date de Début de la Phase d’Amortissement puis à chaque Date d’Echéance de la Ligne du Prêt, dans les conditions ci-après définies : - Le taux d'intérêt révisé (I') de la Ligne du Prêt est déterminé selon la formule : I' = T + M où T désigne le taux de l'Index en vigueur à la date de Révision et M la marge fixe sur Index prévue à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » en vigueur à la Date d'Echéance de la Ligne du Prêt. Le taux ainsi calculé correspond au taux actuariel annuel pour la Durée de la Ligne du Prêt restant à courir. Il s'applique au capital restant dû et, le cas échéant, à la part des intérêts dont le règlement a été différé. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 - Le taux annuel de progressivité révisé (P’) des échéances, est déterminé selon la formule : P' = (1+I') (1+P) / (1+I) - 1 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 16/29 Les taux révisés s’appliquent au calcul des échéances relatives à la Phase d'Amortissement restant à courir. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 16/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS En tout état de cause, en Phase d'Amortissement ainsi qu'en Phase de Préfinancement éventuelle, le taux d'intérêt de chaque Ligne du Prêt ne saurait être négatif et le cas échéant sera ramené à 0 %. ARTICLE 11 CALCUL ET PAIEMENT DES INTÉRÊTS Les intérêts dus au titre de la période comprise entre deux Dates d’Echéances sont déterminés selon la ou les méthodes de calcul décrites ci-après. Où (I) désigne les intérêts calculés à terme échu, (K) le capital restant dû au début de la période majoré, le cas échéant, du stock d’intérêts et (t) le taux d’intérêt annuel sur la période. n Méthode de calcul selon un mode équivalent et une base « 30 / 360 » : I = K × [(1 + t) "base de calcul" -1] La base de calcul « 30 / 360 » suppose que l’on considère que tous les mois comportent 30 jours et que l’année comporte 360 jours. Pour chaque Ligne du Prêt, les intérêts seront exigibles selon les conditions ci-après. Si la Durée de la Phase de Préfinancement est inférieure à 12 mois, l'Emprunteur paie, dans les conditions définies à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et à la date d'exigibilité indiquée dans la mise en recouvrement adressée par le Prêteur, le montant des intérêts courus sur les Versements effectués pendant cette phase, arrêtés à la Date de Début de la Phase d’Amortissement. Le capital de la Ligne du Prêt, dont les caractéristiques financières sont précisées à l’Article précité, est constitué par la somme des Versements effectués à l'Emprunteur pendant la Phase de Préfinancement. En outre, si la Durée de la Phase de Préfinancement est supérieure ou égale à 12 mois, l’Emprunteur a également la faculté d'opter pour le paiement des intérêts courus sur les Versements effectués pendant la Phase de Préfinancement et ce dans les conditions mentionnées ci-dessus. Cependant, il peut choisir la capitalisation desdits intérêts et ainsi consolider la Ligne du Prêt selon les caractéristiques financières précisées à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Dans ce cas le capital de la Ligne du Prêt est constitué par la somme des Versements effectués à l'Emprunteur et des intérêts courus sur ces Versements durant cette phase. Si le choix de l'Emprunteur s’est porté sur la capitalisation des intérêts, ce dernier a la possibilité de solliciter du Prêteur la modification de cette modalité de règlement des intérêts de préfinancement afin de les payer en fin de Phase de Préfinancement. Aussi, l’Emprunteur devra faire part au Prêteur de sa volonté de modifier ladite modalité de paiement, au plus tard deux mois avant la fin de la Date de Début de la Phase d’Amortissement. Dès lors que la nouvelle Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 modalité de paiement de ces intérêts est prévue dans l’acte de garantie, cette modification ne donnera pas lieu à l’établissement d’un nouvel acte de garantie et sera formalisée sous la forme d’une lettre valant avenant. Par ailleurs, la modification de la modalité de règlement des intérêts de préfinancement fera l’objet de la perception d’une commission de réaménagement dans les conditions prévues à l’Article « Commissions ». PR0090-PR0068 V3.23.1 page 17/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 17/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Pour chaque Ligne du Prêt comportant une Phase de Préfinancement, les intérêts dus au titre de chaque échéance seront déterminés selon les méthodes de calcul ci-dessus et compte tenu des modalités définies à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Pour chaque Ligne du Prêt ne comportant pas de Phase de Préfinancement, les intérêts dus au titre de la première échéance seront déterminés prorata temporis pour tenir compte des dates effectives de Versement des fonds. De la même manière, les intérêts dus au titre des échéances suivantes seront déterminés selon les méthodes de calcul ci-dessus et compte tenu des modalités définies à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». ARTICLE 12 AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT DU CAPITAL Pour chaque Ligne du Prêt, l'amortissement du capital se fera selon le ou les profils d'amortissements ci-après. Au titre d’une Ligne du Prêt mono-période Lors de l’établissement du tableau d’amortissement d’une Ligne du Prêt avec un profil « échéance prioritaire (intérêts différés) », les intérêts et l’échéance sont prioritaires sur l’amortissement de la Ligne du Prêt. Ce dernier se voit déduit et son montant correspond à la différence entre le montant de l’échéance et celui des intérêts. La séquence d'échéance est fonction du taux de progressivité des échéances mentionnées aux Articles « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et « Détermination des Taux ». Si les intérêts sont supérieurs à l’échéance, alors la différence entre le montant des intérêts et de l’échéance constitue les intérêts différés. Le montant amorti au titre de la période est donc nul. Au titre de la première période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes Lors de l’établissement du tableau d’amortissement d’une Ligne du Prêt avec un profil « amortissement prioritaire », les intérêts et l’amortissement sont prioritaires sur l’échéance. L’échéance est donc déduite et son montant correspond à la somme entre le montant de l’amortissement et celui des intérêts. La séquence d’amortissement est fonction du taux de progressivité de l’amortissement mentionné à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Au titre de la deuxième période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes Lors de l’établissement du tableau d’amortissement d’une Ligne du Prêt avec un profil « amortissement Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 prioritaire », les intérêts et l’amortissement sont prioritaires sur l’échéance. L’échéance est donc déduite et son montant correspond à la somme entre le montant de l’amortissement et celui des intérêts. La séquence d’amortissement est fonction du taux de progressivité de l’amortissement mentionné à l’Article PR0090-PR0068 V3.23.1 page 18/29 « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 18/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ARTICLE 13 RÈGLEMENT DES ÉCHÉANCES L’Emprunteur paie, à chaque Date d’Echéance, le montant correspondant au remboursement du capital et au paiement des intérêts dus. Ce montant est déterminé selon les modalités définies à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Le tableau d'amortissement de chaque Ligne du Prêt indique le capital restant dû et la répartition des échéances entre capital et intérêts, et le cas échéant du stock d'intérêts, calculée sur la base d'un Versement unique réalisé en Date de Début de la Phase d'Amortissement. Les paiements font l'objet d'un prélèvement automatique au bénéfice du Prêteur. Ce prélèvement est effectué conformément à l'autorisation reçue par le Prêteur à cet effet. Les sommes dues par les Emprunteurs ayant l'obligation d'utiliser le réseau des comptables publics font l'objet d'un prélèvement selon la procédure du débit d'office. Elles sont acquittées auprès de la Caisse des Dépôts à Paris. Les paiements sont effectués de sorte que les fonds parviennent effectivement dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au plus tard le jour de l'échéance ou le premier jour ouvré suivant celui de l’échéance si ce jour n’est pas un jour ouvré. ARTICLE 14 COMMISSIONS L’Emprunteur sera redevable, pour une ou plusieurs Lignes du Prêt, d’une commission d’instruction de 0,06% (6 points de base) du montant de la Ligne du Prêt correspondant au montant perçu par le Prêteur au titre des frais de dossier. Selon la typologie du dossier, elle viendra minorer le premier Versement fait par le Prêteur à l’Emprunteur ou fera l'objet d'une mise en recouvrement dans le mois suivant la prise d'effet du Contrat. Elle restera définitivement acquise au Prêteur, même si la Ligne du Prêt n’est que partiellement mobilisée. Son montant est prévu à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Ladite commission d’instruction sera également due par l’Emprunteur si à l’issue de la Phase de Mobilisation aucun Versement n’a été effectué. L’Emprunteur sera redevable pour chaque Ligne du Prêt, en cas de modification de la Durée de la Phase de Préfinancement définie à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et/ou de la modalité de règlement des intérêts de préfinancement définie à l’Article « Calcul et Paiement des intérêts », d’une commission de réaménagement de cent euros (100 €) par Ligne du Prêt réaménagée. Ladite commission sera prélevée par le Prêteur après réception de la lettre valant avenant formalisant la ou les modifications et après prise en compte de la ou des nouvelles caractéristiques financières. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 L'Emprunteur sera redevable, pour chaque Ligne du Prêt le mentionnant dans l'Article « Caractéristiques financières de chaque Ligne du Prêt » d'une Pénalité de Dédit dans le cas où la somme des Versements est inférieure au montant mis à sa disposition. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 19/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 19/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Cette Pénalité de Dédit est calculée à la Date Limite de Mobilisation et correspond à une indemnité actuarielle sur courbe OAT sur la base du montant en principal non mobilisé par Ligne du Prêt. Cette indemnité sera égale à la différence, uniquement lorsque celle-ci est positive, entre la « Valeur de Marché sur Courbe de Taux OAT » et le montant en principal non mobilisé par Ligne du Prêt. ARTICLE 15 DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’EMPRUNTEUR DÉCLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR : L'Emprunteur déclare et garantit au Prêteur : - avoir pris connaissance de toutes les dispositions et pièces formant le Contrat et les accepter ; - qu’il a la capacité de conclure et signer le Contrat auquel il est Partie, ayant obtenu toutes les autorisations nécessaires à cet effet, ainsi que d'exécuter les obligations qui en découlent ; - qu’il renonce expressément à bénéficier d’un délai de rétractation à compter de la conclusion du contrat ; - qu’il a une parfaite connaissance et compréhension des caractéristiques financières et des conditions de remboursement du Prêt et qu'il reconnaît avoir obtenu de la part du Prêteur, en tant que de besoin, toutes les informations utiles et nécessaires ; - la conformité des décisions jointes aux originaux et rendues exécutoires ; - la sincérité des documents transmis et notamment de la certification des documents comptables fournis et l’absence de toute contestation à leur égard ; - qu’il n’est pas en état de cessation de paiement et ne fait l’objet d’aucune procédure collective ; - qu'il n'a pas déposé de requête en vue de l'ouverture d'une procédure amiable le concernant ; - l’absence de recours de quelque nature que ce soit à l’encontre de l’opération financée ; - qu’il a été informé que le Prêteur pourra céder et/ou transférer tout ou partie de ses droits et obligations sans que son accord ne soit préalablement requis. ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR : Sous peine de déchéance du terme de remboursement du Prêt, l’Emprunteur s’engage à : - affecter les fonds exclusivement au projet défini à l’Article « Objet du Prêt » du Contrat. Cependant, l’utilisation des fonds par l’Emprunteur pour un objet autre que celui défini à l’Article précité ne saurait en aucun cas engager la responsabilité du Prêteur ; Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 - rembourser le Prêt aux Dates d’Echéances convenues ; - assurer les immeubles, objet du présent financement, contre l’incendie et à présenter au Prêteur un exemplaire des polices en cours à première réquisition ; PR0090-PR0068 V3.23.1 page 20/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 20/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS - ne pas consentir, sans l’accord préalable du Prêteur, de Garantie sur le foncier et les immeubles financés, pendant toute la durée de remboursement du Prêt, à l’exception de celles qui pourraient être prises, le cas échéant, par le(s) garant(s) en contrepartie de l’engagement constaté par l’Article « Garanties » du Contrat ; - obtenir tous droits immobiliers, permis et Autorisations nécessaires, s'assurer et /ou faire en sorte que celles-ci nécessaires ou requises pour réaliser l'opération sont délivrées et maintenues en vigueur ; - justifier du titre définitif conforme conférant les droits réels immobiliers pour l’opération financée dans les cas où celui-ci n’a pas été préalablement transmis et conserver, sauf accord préalable écrit du Prêteur, la propriété de tout ou partie significative des biens financés par le Prêt ; - souscrire et maintenir, le cas échéant, pendant toute la durée du chantier et jusqu'à l'achèvement des ouvrages financés par le Prêteur, une police d'assurance tous risques chantier, pour son compte et celui de tous les intervenants à la construction, garantissant les ouvrages en cours de construction contre tous dommages matériels, ainsi que la responsabilité de l’Emprunteur comme de tous les intervenants pour tous dommages aux avoisinants ou aux existants ; - entretenir, réparer et renouveler les actifs utilisés dans le cadre de l'opération ; - apporter, le cas échéant, les fonds propres nécessaires à l’équilibre financier de l’opération ; - informer préalablement (et au plus tard dans le mois précédant l’évènement) le Prêteur et obtenir son accord sur tout projet : l de transformation de son statut, ou de fusion, absorption, scission, apport partiel d’actif, transfert universel de patrimoine ou toute autre opération assimilée ; l de modification relative à son actionnariat de référence et à la répartition de son capital social telle que cession de droits sociaux ou entrée au capital d’un nouvel associé/actionnaire ; l de signature ou modification d'un pacte d'associés ou d'actionnaires, et plus spécifiquement s'agissant des SA d'HLM au sens des dispositions de l'article L.422-2-1 du Code de la construction et de l'habitation ; - maintenir, pendant toute la durée du Contrat, la vocation sociale de l'opération financée et justifier du respect de cet engagement par l'envoi, au Prêteur, d'un rapport annuel d'activité ; - produire à tout moment au Prêteur, sur sa demande, les documents financiers et comptables des trois derniers exercices clos ainsi que, le cas échéant, un prévisionnel budgétaire ou tout ratio financier que le Prêteur jugera utile d'obtenir ; - fournir à la demande du Prêteur, les pièces attestant de la réalisation de l’objet du financement visé à l’Article « Objet du Prêt », ainsi que les documents justifiant de l’obtention de tout financement permettant d’assurer la pérennité du caractère social de l’opération financée ; - fournir au Prêteur, dans les deux années qui suivent la date d'achèvement des travaux, le prix de revient définitif de l'opération financée par le Prêt ; Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 - tenir des écritures comptables de toutes les transactions financières et dépenses faites dans le cadre de l'opération financée et conserver lesdits livres comptables ; - fournir, soit sur sa situation, soit sur les projets financés, tout renseignement et document budgétaire ou PR0090-PR0068 V3.23.1 page 21/29 comptable à jour que le Prêteur peut être amené à lui réclamer notamment, une prospective actualisée mettant en évidence sa capacité à moyen et long terme à faire face aux charges générées par le projet, et à permettre aux représentants du Prêteur de procéder à toutes vérifications qu’ils jugeraient utiles ; Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 21/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS - informer, le cas échéant, le Prêteur sans délai, de toute décision tendant à déférer les délibérations de l’assemblée délibérante de l’Emprunteur autorisant le recours au Prêt et ses modalités devant toute juridiction, de même que du dépôt de tout recours à l'encontre d'un acte détachable du Contrat ; - informer, le cas échéant, le Prêteur, sans délai, de l'ouverture d'une procédure amiable à sa demande ou de l'ouverture d'une procédure collective à son égard, ainsi que de la survenance de toute procédure précontentieuse, contentieuse, arbitrale ou administrative devant toute juridiction ou autorité quelconque ; - informer préalablement, le cas échéant, le Prêteur de tout projet de nantissement de ses parts sociales ou actions ; - informer, dès qu’il en a connaissance, le Prêteur de la survenance de tout évènement visé à l’article « Remboursements Anticipés et Leurs Conditions Financières » ; - informer le Prêteur dès qu'il en a connaissance, de tout évènement susceptible de retarder le démarrage de l'opération financée, d'en suspendre momentanément ou durablement voire d’en annuler la réalisation, ou d'en modifier le contenu ; - informer le Prêteur de la date d’achèvement des travaux, par production de la déclaration ad hoc, dans un délai maximum de trois mois à compter de celle-ci ; - à ne pas céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du présent Contrat sans l'autorisation expresse du Prêteur. - respecter les dispositions réglementaires applicables aux logements locatifs sociaux et transmettre au Prêteur, en cas de réalisation de logements locatifs sociaux sur le(s) bien(s) immobilier(s) financé(s) au moyen du Prêt, la décision de subvention ou d'agrément ouvrant droit à un financement de la Caisse des Dépôts ou d'un établissement de crédit ayant conclu une convention avec celle-ci ; - démarrer les travaux dans les six mois suivant l’offre de prêt ou dans les douze mois pour les départements de l'Outre-Mer, et les achever au plus tard 24 mois après cette date sauf dérogation expresse ; - réaliser au moyen des fonds octroyés, les travaux préconisés par l’audit énergétique méthode TH-C-E ex pour dégager le gain énergétique renseigné lors de la demande de PAM éco-prêt en ligne ou dans la fiche « Engagement de performance globale ». A défaut d'audit énergétique, l'Emprunteur s'engage à réaliser les travaux de rénovation thermique tels que spécifiés dans la demande de prêt en ligne ou dans la fiche "Interventions à caractère thermique". Par dérogation, les travaux réalisés dans les départements de l'Outre-Mer seront spécifiés dans l'« Agrément - formulaire de demande d'éco-prêt logement social » validé par la Direction de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL) ; - produire sur simple demande du Prêteur les documents justificatifs permettant de vérifier le contenu et la réalisation des travaux préconisés par l’audit initial ; - communiquer sur demande du Prêteur, le rapport de Repérage Amiante avant travaux ; Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 - fournir au Prêteur, le cas échéant, copie du label réglementaire de performance énergétique obtenu dans le cadre d’une certification globale justifiant du montant majoré des sommes prêtées dans l’année suivant la date de déclaration d’achèvement des travaux (ou d’achèvement des travaux dans les cas où une PR0090-PR0068 V3.23.1 page 22/29 déclaration ne serait pas obligatoire). Par dérogation, pour les travaux situés dans les départements de l'Outre-Mer, fournir au Prêteur, le cas échéant, copie du justificatif établi par un (ou des) certificateur(s) de l'inscription du bâtiment dans une démarche de qualité environnementale et de l'obtention du Label ; Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 22/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS - solliciter le Prêteur pour tout financement complémentaire pour des travaux d’amélioration portant sur la même opération ; - communiquer sur simple demande du Prêteur copie des relevés de consommation d’énergie (chauffage et eau chaude sanitaire en collectif) des logements et bâtiments à réhabiliter situés en métropole correspondant aux trois années précédant la réhabilitation ainsi qu’aux trois années suivantes, copie des factures correspondant aux travaux de rénovation thermique réalisés ; - réaliser les opérations de réhabilitation au moyen des fonds de chaque Ligne du Prêt PAM et dans le respect des caractéristiques figurant au tableau « Détail des opérations de réhabilitation » transmis au Prêteur lors de la demande de Prêt. - affecter tout remboursement anticipé volontaire prioritairement à une Ligne du Prêt sur les dispositifs prêts de haut de bilan mobilisés par l’Emprunteur et ce, avant toute affectation à une ou plusieurs autres lignes de prêt de l’encours de l’Emprunteur auprès de la CDC. Si tout ou partie des fonds d’un de ces dispositifs de prêts de haut de bilan bonifiés n’étaient pas versés à l’Emprunteur au moment du remboursement anticipé volontaire, le Prêteur aura la faculté de réduire à due concurrence le montant des prêts haut de bilan non versés. ARTICLE 16 GARANTIES Le remboursement du capital et le paiement des intérêts ainsi que toutes les sommes contractuellement dues ou devenues exigibles au titre du présent contrat sont garantis comme suit : Type de Garantie Dénomination du garant / Désignation de la Garantie Quotité Garantie (en %) Collectivités locales VILLE DE PARIS 100,00 Le Garant du Prêt s’engage, pendant toute la durée du Prêt, au cas où l’Emprunteur, pour quelque motif que ce soit, ne s’acquitterait pas de toutes sommes contractuellement dues ou devenues exigibles, à en effectuer le paiement en ses lieu et place et sur simple demande du Prêteur, sans pouvoir exiger que celui-ci discute au préalable les biens de l'Emprunteur défaillant. L’engagement de ce dernier porte sur la totalité du Prêt contracté par l’Emprunteur. ARTICLE 17 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS ET LEURS CONDITIONS FINANCIÈRES Tout remboursement anticipé devra être accompagné du paiement, le cas échéant, des intérêts différés correspondants. Ce montant sera calculé au prorata des capitaux remboursés en cas de remboursement partiel. Tout remboursement anticipé doit être accompagné du paiement des intérêts courus contractuels Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 correspondants. Le paiement des intérêts courus sur les sommes ainsi remboursées par anticipation, sera effectué dans les conditions définies à l’Article « Calcul et Paiement des Intérêts ». Le remboursement anticipé partiel ou total du Prêt, qu'il soit volontaire ou obligatoire, donnera lieu, au PR0090-PR0068 V3.23.1 page 23/29 règlement par l'Emprunteur d'une indemnité dont les modalités de calcul sont détaillées selon les différents cas, au sein du présent Article. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 23/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS L'indemnité perçue par le Prêteur est destinée à compenser le préjudice financier résultant du remboursement anticipé du Prêt avant son terme, au regard de la spécificité de la ressource prêtée et de son replacement sur les marchés financiers. L'Emprunteur reconnaît avoir été informé des conditions financières des remboursements anticipés et en accepte les dispositions. 17.1 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS VOLONTAIRES 17.1.1 Conditions des demandes de remboursements anticipés volontaires En Phase de Préfinancement l'Emprunteur a la faculté d’effectuer, pour chaque Ligne du Prêt, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels dès le premier Versement et pendant toute la Durée de la Phase de Préfinancement. Ces derniers sont pris en compte dès la Date de Début de la Phase d’Amortissement si le Versement effectif des fonds est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette date. Pour chaque Ligne du Prêt comportant une indemnité actuarielle, dont les modalités de calculs sont stipulées ci-après, l’Emprunteur a la faculté d’effectuer, en Phase d'amortissement, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels à chaque Date d’Echéance moyennant un préavis de quarante cinq (45) jours calendaires avant la date de remboursement anticipé volontaire souhaitée. Les remboursements anticipés volontaires sont pris en compte pour l'échéance suivante si le Versement effectif des sommes est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette échéance. La date du jour de calcul des sommes dues est fixée quarante (40) jours calendaires avant la date de remboursement anticipé volontaire souhaitée. Toute demande de remboursement anticipé volontaire notifiée conformément à l’Article « Notifications » doit indiquer, pour chaque Ligne du Prêt, la date à laquelle doit intervenir le remboursement anticipé volontaire, le montant devant être remboursé par anticipation et préciser la (ou les) Ligne(s) du Prêt sur laquelle (ou lesquelles) ce(s) remboursement(s) anticipé(s) doit(doivent) intervenir. Le Prêteur lui adressera, trente cinq (35) jours calendaires avant la date souhaitée pour le remboursement anticipé volontaire, le montant de l’indemnité de remboursement anticipé volontaire calculé selon les modalités détaillées ci-après au présent article. L’Emprunteur devra confirmer le remboursement anticipé volontaire par courriel ou par télécopie, selon les modalités définies à l'Article « Notifications », dans les cinq (5) jours calendaires qui suivent la réception du calcul de l’indemnité de remboursement anticipé volontaire. Sa confirmation vaut accord irrévocable des Parties sur le montant total du remboursement anticipé volontaire et du montant de l’indemnité. Pour chaque Ligne du Prêt comportant une indemnité forfaitaire, dont les modalités de calculs sont stipulées ci-après, l’Emprunteur a la faculté d’effectuer, en Phase d’Amortissement, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels à chaque Date d’Echéance. Les remboursements anticipés volontaires sont pris Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 en compte pour l'échéance suivante si le Versement effectif des sommes est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette échéance. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 24/29 Toute demande de remboursement anticipé volontaire notifiée conformément à l’Article « Notifications » doit indiquer, pour chaque Ligne du Prêt, la date à laquelle doit intervenir le remboursement anticipé volontaire, le montant devant être remboursé par anticipation et préciser la (ou les) Ligne(s) du Prêt sur laquelle (ou lesquelles) ce(s) remboursement(s) anticipé(s) doit(doivent) intervenir. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 24/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Pour chaque Ligne du Prêt ne comportant pas d’indemnité de remboursement anticipé volontaire, l’Emprunteur a la faculté d’effectuer, en Phase d’Amortissement, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels à chaque Date d’Echéance. Les remboursements anticipés volontaires sont pris en compte pour l'échéance suivante si le Versement effectif des sommes est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette échéance. Toute demande de remboursement anticipé volontaire notifiée conformément à l’Article « Notifications » doit indiquer, pour chaque Ligne du Prêt, la date à laquelle doit intervenir le remboursement anticipé volontaire, le montant devant être remboursé par anticipation et préciser la (ou les) Ligne(s) du Prêt sur laquelle (ou lesquelles) ce(s) remboursement(s) anticipé(s) doit(doivent) intervenir. 17.1.2 Conditions financières des remboursements anticipés volontaires Les conditions financières des remboursements anticipés volontaires définies ci-dessous et applicables à chaque Ligne du Prêt sont détaillées à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ». Au titre d’une Ligne du Prêt mono-période Les remboursements anticipés volontaires effectués en cours de Phase de Préfinancement donnent lieu à perception d'une indemnité égale à celle perçue en cas de remboursements anticipés volontaires en cours de Phase d'Amortissement. Durant la Phase d’Amortissement, les remboursements anticipés volontaires donnent également lieu à la perception, par le Prêteur, d’une indemnité actuarielle dont le montant sera égal à la différence, uniquement lorsque celle-ci est positive, entre la « Valeur de Marché de la Ligne du Prêt » et le montant du capital remboursé par anticipation, augmenté des intérêts courus non échus dus à la date du remboursement anticipé. Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires donnent également lieu à la perception, par le Prêteur, d'une Indemnité actuarielle sur courbe OAT dont le montant sera égal à la différence, uniquement lorsque celle-ci est positive, entre la Valeur de Marché sur Courbe de Taux OAT et le montant du capital remboursé par anticipation, augmenté des intérêts courus non échus dus à la date du remboursement anticipé. Au titre de la première période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires ne donneront lieu à la perception, par le Prêteur, d'aucune indemnité sur les montants remboursés par anticipation. Au titre de la deuxième période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires ne donneront lieu à la perception, par le Prêteur, d'aucune indemnité sur les montants remboursés par anticipation. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 En cas de remboursement anticipé partiel, les échéances ultérieures sont recalculées, par application des caractéristiques en vigueur à la date du remboursement, sur la base, d'une part, du capital restant dû majoré, le cas échéant, des intérêts différés correspondants et, d'autre part, de la durée résiduelle du Prêt. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 25/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 25/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS 17.2 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS OBLIGATOIRES 17.2.1 Premier cas entrainant un remboursement anticipé obligatoire Toutes sommes contractuellement dues au Prêteur au titre du Contrat deviendront immédiatement exigibles en cas de : - tout impayé à Date d’Echéance, ces derniers entraineront également l’exigibilité d’intérêts moratoires ; - perte par l’Emprunteur de sa qualité le rendant éligible au Prêt ; - dévolution du bien financé à une personne non éligible au Prêt et/ou non agréée par le Prêteur en raison de la dissolution, pour quelque cause que ce soit, de l’organisme Emprunteur ; - vente de logement faite par l’Emprunteur au profit de personnes morales ne contractualisant pas avec la Caisse des Dépôts pour l’acquisition desdits logements ; - non respect par l’Emprunteur des dispositions légales et réglementaires applicables aux logements locatifs sociaux ; - non utilisation des fonds empruntés conformément à l’objet du Prêt tel que défini à l’Article «Objet du Prêt» du Contrat ; - non respect de l’un des engagements de l’Emprunteur énumérés à l’Article « Déclarations et Engagements de l’Emprunteur », ou en cas de survenance de l’un des événements suivants : l dissolution, liquidation judiciaire ou amiable, plan de cession de l’Emprunteur ou de l’un des associés de l’Emprunteur dans le cadre d’une procédure collective ; l la(les) Garantie(s) octroyée(s) dans le cadre du Contrat, a(ont) été rapportée(s), cesse(nt) d’être valable(s) ou pleinement efficace(s), pour quelque cause que ce soit. Les cas de remboursements anticipés obligatoires ci-dessus donneront lieu au paiement par l’Emprunteur d'une pénalité égale à 7 % du montant total des sommes exigibles par anticipation. 17.2.2 Deuxième cas entrainant un remboursement anticipé obligatoire Toutes sommes contractuellement dues au Prêteur au titre du Contrat deviendront immédiatement exigibles dans les cas suivants : - cession, démolition ou destruction du bien immobilier financé par le Prêt, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires ou renonciation expresse du Prêteur ; - transfert, démembrement ou extinction, pour quelque motif que ce soit, des droits réels immobiliers détenus par l'Emprunteur sur le bien financé ; - action judiciaire ou administrative tendant à modifier ou à annuler les autorisations administratives Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 nécessaires à la réalisation de l’opération ; - modification du statut juridique, du capital (dans son montant ou dans sa répartition), de l'actionnaire de PR0090-PR0068 V3.23.1 page 26/29 référence, du pacte d'actionnaires ou de la gouvernance de l’Emprunteur, n'ayant pas obtenu l'accord préalable du Prêteur ; Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 26/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS - nantissement des parts sociales ou actions de l’Emprunteur. Les cas de remboursements anticipés obligatoires ci-dessus donneront lieu au paiement par l’Emprunteur d’une indemnité égale à un semestre d’intérêts sur les sommes remboursées par anticipation, calculée au taux du Prêt en vigueur à la date du remboursement anticipé. 17.2.3 Troisième cas entrainant un remboursement anticipé obligatoire L’Emprunteur s’oblige, au plus tard dans les deux (2) années qui suivent la date de déclaration d’achèvement des travaux ou dans l’année qui suit l’élaboration de la fiche de clôture d’opération, à rembourser les sommes trop perçues, au titre du Contrat, lorsque : - le montant total des subventions obtenues est supérieur au montant initialement mentionné dans le plan de financement de l'opération ; - le prix de revient définitif de l’opération est inférieur au prix prévisionnel ayant servi de base au calcul du montant du Prêt. A défaut de remboursement dans ces délais une indemnité, égale à celle perçue en cas de remboursements anticipés volontaires, sera due sur les sommes trop perçues remboursées par anticipation. Donnent lieu au seul paiement des intérêts contractuels courus correspondants, les cas de remboursements anticipés suivants : - vente de logement faite par l’Emprunteur au profit de personnes physiques ; - vente de logement faite par l’Emprunteur au profit de personnes morales contractualisant avec la Caisse des Dépôts, dans les conditions d’octroi de cette dernière, pour l’acquisition desdits logements ; - démolition pour vétusté et/ou dans le cadre de la politique de la ville (Zone ANRU). En tout état de cause, en cas de remboursement anticipé obligatoire d'une Ligne du Prêt, l'Indemnité Actuarielle sur courbe OAT prévue à l'Article « Conditions financières des remboursements anticipés volontaires » sera due quelle que soit la date du remboursement. Elle sera calculée à la date de ce dernier. De plus, à défaut de production dans l'année suivant la date de déclaration d'achèvement des travaux (ou d'achèvement des travaux dans le cas où une déclaration ne serait pas obligatoire), de la copie du label réglementaire de performance énergétique obtenu dans le cadre d’une certification globale justifiant du montant majoré des sommes prêtées, conformément au document précité « Engagement de performance globale », ou bien du justificatif de la démarche de qualité environnementale, la somme des montants correspondant à la majoration octroyée à chaque Ligne du Prêt PAM Eco-Prêt sera immédiatement exigible et une pénalité égale à 7% de la somme exigible sera due par l’Emprunteur au Prêteur. Dans l’hypothèse où les travaux de rénovation thermique réalisés n’ont pas permis d’atteindre la performance énergétique rendant l’Objet du Prêt éligible au PAM Eco-prêt, et ce conformément aux stipulations prévues dans les pièces justificatives « Intervention à caractère thermique » et « Engagement de performance Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 global », ou bien « Agrément - formulaire de demande d'éco-prêt logement social », le PAM Eco-prêt sera de fait requalifié en PAM et aux conditions de taux de celui-ci, soit un taux d’intérêt égal à TLA + 0.60 % (60 points de base). En outre, cette requalification ne donnera pas lieu à l’établissement d’un avenant au présent contrat. PR0090-PR0068 V3.23.1 page 27/29 Néanmoins si l’acte de garantie fait référence au taux d’intérêt du PAM Eco-prêt, alors un nouvel acte sera exigé par le Prêteur. Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 27/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ARTICLE 18 RETARD DE PAIEMENT - INTÉRÊTS MORATOIRES Au titre d’une Ligne du Prêt mono-période Toute somme due au titre de chaque Ligne du Prêt indexée sur Livret A, non versée à la date d'exigibilité, porte intérêt de plein droit, dans toute la mesure permise par la loi, à compter de cette date, au taux du Livret A majoré de 6 % (600 points de base). Toute somme due au titre de chaque Ligne du Prêt indexée sur Taux Fixe non versée à la date d'exigibilité, porte intérêt de plein droit, dans toute la mesure permise par la loi, à compter de cette date, au taux de la Ligne du Prêt majoré de 5 % (500 points de base). Au titre de la première période de la Phase d'Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes Toute somme due au titre de chaque Ligne du Prêt indexée sur Taux Fixe non versée à la date d'exigibilité, porte intérêt de plein droit, dans toute la mesure permise par la loi, à compter de cette date, au taux de la Ligne du Prêt majoré de 5 % (500 points de base). Au titre de la deuxième période de la Phase d'Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes Toute somme due au titre de chaque Ligne du Prêt indexée sur Livret A, non versée à la date d'exigibilité, porte intérêt de plein droit, dans toute la mesure permise par la loi, à compter de cette date, au taux du Livret A majoré de 6 % (600 points de base). La date d'exigibilité des sommes remboursables par anticipation s'entend de la date du fait générateur de l'obligation de remboursement, quelle que soit la date à laquelle ce fait générateur a été constaté par le Prêteur. La perception des intérêts de retard mentionnés au présent article ne constituera en aucun cas un octroi de délai de paiement ou une renonciation à un droit quelconque du Prêteur au titre du Contrat. Sans préjudice de leur exigibilité à tout moment, les intérêts de retard échus et non-payés seront capitalisés avec le montant impayé, s’ils sont dus pour au moins une année entière au sens de l’article 1343-2 du Code civil. ARTICLE 19 NON RENONCIATION Le Prêteur ne sera pas considéré comme ayant renoncé à un droit au titre du Contrat ou de tout document s’y rapportant du seul fait qu'il s'abstient de l'exercer ou retarde son exercice. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 ARTICLE 20 DROITS ET FRAIS L’Emprunteur prend à sa charge les droits et frais présents et futurs qui peuvent résulter du Contrat et PR0090-PR0068 V3.23.1 page 28/29 notamment les frais de gestion et les commissions prévues à l’Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et, le cas échéant, à l’Article « Commissions ». Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 28/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ARTICLE 21 NOTIFICATIONS ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL Toutes les communications entre l'Emprunteur et le Prêteur (y compris les demandes de Prêt(s)) peuvent être effectuées soit par courriel soit via le site www.banquedesterritoires.fr par un représentant de l’Emprunteur dûment habilité. A cet égard, l’Emprunteur reconnaît que toute demande ou notification émanant de son représentant dûment habilité et transmise par courriel ou via le site indiqué ci-dessus l’engagera au même titre qu’une signature originale et sera considérée comme valable, même si, pour la bonne forme, une lettre simple de confirmation est requise. Par ailleurs, l'Emprunteur est avisé que les informations résultant de la législation et de la réglementation concernant les données personnelles, et notamment, le règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du Traitement des Données à caractère personnel et à la libre circulation de ces Données, applicable à compter du 25 mai 2018 (ci-après, « le RGPD »), font l’objet d’une notice, consultable sur le site www.banquedesterritoires.fr/donnees-personnelles. ARTICLE 22 ÉLECTION DE DOMICILE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE Le Contrat est soumis au droit français. Pour l'entière exécution des présentes et de leur suite, les Parties font élection de domicile, à leurs adresses ci-dessus mentionnées. En cas de différends sur l'interprétation ou l'exécution des présentes, les Parties s'efforceront de trouver de bonne foi un accord amiable. A défaut d’accord trouvé, tout litige sera soumis aux tribunaux compétents dans le ressort des juridictions du second degré de Paris. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0068 V3.23.1 page 29/29 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr 29/29 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS DIRECTION REGIONALE ILE-DE-FRANCE IMMOBILIERE 3F à CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS DIRECTION REGIONALE ILE-DE-FRANCE 159 RUE NATIONALE 2 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 75638 PARIS CEDEX 13 CONFIRMATION D'AUTORISATION DE PRELEVEMENT AUTOMATIQUE U082803, IMMOBILIERE 3F Objet : Contrat de Prêt n° 125972, Ligne du Prêt n° 5446328 Je confirme l’autorisation donnée à la Caisse des Dépôts de recouvrer les échéances, les commissions, les frais et accessoires, ainsi que les indemnités, pénalités et toutes autres sommes éventuellement dues au titre de la Ligne du Prêt visée en objet et ce, par prélèvement direct sur le compte référencé CEPAFRPP751/FR7617515900000820625496409 en vertu du mandat n° ??DPH2013319000022 en date du 15 novembre 2013. Si vous souhaitez changer de domiciliation bancaire de recouvrement, nous vous invitons à nous retourner le relevé d’identité bancaire correspondant afin que nous puissions établir le cas échéant le mandat SEPA correspondant. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0066 V3.0 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS DIRECTION REGIONALE ILE-DE-FRANCE IMMOBILIERE 3F à CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS DIRECTION REGIONALE ILE-DE-FRANCE 159 RUE NATIONALE 2 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 75638 PARIS CEDEX 13 CONFIRMATION D'AUTORISATION DE PRELEVEMENT AUTOMATIQUE U082803, IMMOBILIERE 3F Objet : Contrat de Prêt n° 125972, Ligne du Prêt n° 5446327 Je confirme l’autorisation donnée à la Caisse des Dépôts de recouvrer les échéances, les commissions, les frais et accessoires, ainsi que les indemnités, pénalités et toutes autres sommes éventuellement dues au titre de la Ligne du Prêt visée en objet et ce, par prélèvement direct sur le compte référencé CEPAFRPP751/FR7617515900000820625496409 en vertu du mandat n° ??DPH2013319000022 en date du 15 novembre 2013. Si vous souhaitez changer de domiciliation bancaire de recouvrement, nous vous invitons à nous retourner le relevé d’identité bancaire correspondant afin que nous puissions établir le cas échéant le mandat SEPA correspondant. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0066 V3.0 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS DIRECTION REGIONALE ILE-DE-FRANCE IMMOBILIERE 3F à CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS DIRECTION REGIONALE ILE-DE-FRANCE 159 RUE NATIONALE 2 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 75638 PARIS CEDEX 13 CONFIRMATION D'AUTORISATION DE PRELEVEMENT AUTOMATIQUE U082803, IMMOBILIERE 3F Objet : Contrat de Prêt n° 125972, Ligne du Prêt n° 5446326 Je confirme l’autorisation donnée à la Caisse des Dépôts de recouvrer les échéances, les commissions, les frais et accessoires, ainsi que les indemnités, pénalités et toutes autres sommes éventuellement dues au titre de la Ligne du Prêt visée en objet et ce, par prélèvement direct sur le compte référencé CEPAFRPP751/FR7617515900000820625496409 en vertu du mandat n° ??DPH2013319000022 en date du 15 novembre 2013. Si vous souhaitez changer de domiciliation bancaire de recouvrement, nous vous invitons à nous retourner le relevé d’identité bancaire correspondant afin que nous puissions établir le cas échéant le mandat SEPA correspondant. Contrat de prêt n° 125972 Emprunteur n° 000029798 PR0090-PR0066 V3.0 Caisse des dépôts et consignations 2 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Tél : 01 49 55 68 00 ile-de-france@caissedesdepots.fr