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Vous êtes ici : Réflexions sur la démocratie » f75 » Paris » Réunions » Ville de Paris, conseil municipal du mardi 22 au jeudi 24 mars 2022 » 2022 DFA 19 : Souscription à l’augmentation de capital de la Société SOGARIS SAEML et approbation des modifications des statuts ... » 2022 DFA 19 : Souscription à l'augmentation de capital de la Société SOGARIS SAEML et approbation des modifications des statuts et du pacte d'actionnaire.
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 +[[:start|Accueil]] > [[..:..:..:..:start|None]] > [[..:..:..:start|Ville de Paris]] > [[..:..:start|Réunions]] > [[..:..:start|Conseil municipal du mardi 22 mars 2022 à 09h00]] > [[..:start|* 2022 DFA 19 : Souscription à l’augmentation de capital de la Société SOGARIS SAEML et approbation des modifications des ...]] > Protocole d'accord.pdf
 +===== 2022 DFA 19 : Souscription à l'augmentation de capital de la Société SOGARIS SAEML et approbation des modifications des statuts et du pacte d'actionnaire. =====
 +
 +====== Annexe 4: Protocole d'accord.pdf ======
 +
 +===== Fichier(s) =====
 +
 +/* Documents begin */
 +
 +  * {{.:2022-03-22t09-00_gcmnf75parisadm_seance_consmun_doc-odj-sp058-anx004-mtd.yaml|Metadata}}
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 +
 +/* Documents end */
 +
 +===== Texte =====
 +
 +/* Text begin */
 +
 +<code>
 +           Strictement confidentiel
 +           25 janvier 2022
 +
 +             AVENANT N°1 AU PACTE D'ACTIONNAIRES CONCLU LE 18 DECEMBRE 2015
 +
 +                                                                 ENTRE
 +
 +              LE SYNDICAT INTERDEPARTEMENTAL POUR LA GESTION DES TERRAINS
 +               CONCEDES PAR L’ANCIEN DEPARTEMENT DE LA SEINE A LA SOGARIS
 +
 +                                                           LA VILLE DE PARIS
 +
 +                                                   LE DEPARTEMENT DU VAL-DE-MARNE
 +
 +                                                 LE DEPARTEMENT DE SEINE-SAINT-DENIS
 +
 +                                                  LE DEPARTEMENT DES HAUTS-DE-SEINE
 +
 +                                                                   ET
 +
 +                                                 LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS
 +
 +                                         DANS LE CADRE DE LA DETENTION DU CAPITAL
 +
 +                                                         DE LA SOCIETE SOGARIS
 +
 +                                                           EN DATE DU [•] 2022
 +
 +Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.
 +
 +                                                                                                    2.
 +
 +ENTRE LES SOUSSIGNES :
 +
 +1.   LE SYNDICAT INTERDEPARTEMENTAL DE GESTION DES TERRAINS CONCEDES A LA
 +     SOGARIS, dont le siège est situé à la préfecture du Val-de-Marne, 7 avenue du Général de
 +     Gaulle à Créteil Cedex (94011), inscrite au répertoire Siren sous le numéro 259 400 935,
 +     représenté par [•], agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes
 +     en vertu de [•], ci-après dénommé le « Syndicat »,
 +
 +2.   LA VILLE DE PARIS, situé Place de l’Hôtel de Ville – 75004 Paris, inscrit au répertoire
 +     Siren sous le numéro 227 500 055, représentée par [•], agissant en sa qualité de [•], ayant
 +     tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•], ci-après dénommé la « Ville de
 +     Paris »,
 +
 +3.   LE DEPARTEMENT DU VAL-DE-MARNE, situé Hôtel du Département, 21-29, avenue du
 +     Général de Gaulle - 94054 Créteil cedex, inscrit au répertoire Siren sous le numéro
 +     229 400 288, représenté par [•], agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet
 +     des présentes en vertu de [•], ci-après dénommé le « Département du Val-de-Marne »,
 +
 +4.   LE DEPARTEMENT DE SEINE-SAINT-DENIS, situé 3 Esplanade Jean Moulin à Bobigny
 +     (93000), inscrit au répertoire Siren sous le numéro 229 300 082, représenté par [•],
 +     agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•], ci-
 +     après dénommé le « Département de Seine-Saint-Denis »,
 +
 +5.   LE DEPARTEMENT DES HAUTS-DE- SEINE, situé 57, rue des longues Raies à Nanterre à
 +     Nanterre (92000), inscrit au répertoire Siren sous le numéro 229 200 506, représenté par
 +     [•], agissant en sa qualité de [•], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•],
 +     ci-après dénommé le « Département des Hauts-de-Seine ».
 +
 +     Ci-après dénommés ensemble les « Actionnaires Publics » et agissant sans solidarité
 +     entre eux,
 +                                                               D’UNE PREMIERE PART.
 +
 +ET
 +
 +6.   LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, Etablissement spécial créé par la loi du 28
 +     avril 1816 codifiée aux articles L 518-2 et suivants du Code Monétaire et Financier, ayant
 +     son siège 56, rue de Lille – 75007 Paris, représentée par [•], agissant en sa qualité de [•],
 +     ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de [•],
 +
 +     ci-après dénommée la « CDC », avec les Actionnionnaires Publics, les « Parties ».
 +
 +                                                                           D’UNE SECONDE PART.
 +
 +                                                                                               3.
 +
 +EN PRESENCE DE :
 +
 +7.    LA SOCIETE SOGARIS, société anonyme d’économie mixte à conseil d’administration
 +      dont le siège social est situé Place de la Logistique à Rungis (94150), immatriculée sous
 +      le numéro 602 046 112 RCS Créteil, représentée par [Monsieur Jonathan Sebbane], en sa
 +      qualité de Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,
 +
 +      ci-après dénommée la « Société ».
 +
 +IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
 +
 +(A)     La Société est une société d’économie mixte spécialisée dans la conception,
 +        l’aménagement, l’investissement, la commercialisation, l’exploitation et la gestion de
 +        sites logistiques. Elle détient et exploite notamment l’ensemble des moyens
 +        d’exploitation de la plateforme logistique de Rungis, en ce compris notamment une
 +        gare routière située à proximité du Marché d'Intérêt National de Rungis couvrant une
 +        superficie d'environ 210.000 m² exploités et loués à divers opérateurs.
 +
 +(B)     La Société a développé cette plateforme logistique de Rungis sur des terrains
 +        appartenant au SID dans le cadre d’une convention de concession de service public
 +        industriel et commercial portant sur la réalisation de travaux et l’exploitation
 +        d’ouvrages, conclue entre la Société et le SID le 20 décembre 1977.
 +
 +(C)     Le SID et la Société ont conclu le 18 décembre 2015 une convention de résiliation de
 +        la convention de concession de service public visée au paragraphe (B) ci-dessus, cette
 +        résiliation ayant entraîné le retour, dans le chef du SID, de l’ensemble des moyens
 +        d’exploitation de la plateforme logistique de Rungis développée par la Société. Il a
 +        ensuite été procédé le 18 décembre 2015 à l’apport, par le SID, au profit de la Société,
 +        de l’ensemble des moyens d’exploitation des activités susvisées composant
 +        l’exploitation de la plateforme logistique de Rungis.
 +
 +(D)     Dans ce cadre, les Parties ont conclu le 18 décembre 2015 un pacte d'actionnaires
 +        relatif à la Société (le « Pacte »).
 +
 +(E)     Les membres du Comité Technique et du Conseil d’administration de la Société ont
 +        respectivement débattu le 19 novembre 2021 et le [7] décembre 2021 du nouveau plan
 +        de financement 2021-2023 de la Société. Dans ce cadre, le Directeur Général de la
 +        Société a été mandaté par le Conseil d’administration pour étudier la possibilité de
 +
 +                                                                                              4.
 +
 +      faire entrer un ou deux investisseurs au capital de la Société via la prise d'une
 +      participation à hauteur de 3% à 6% du capital social et des droits de vote de la Société.
 +
 +(F)   A cet effet, la Société a conduit un processus de recherche d'investisseurs potentiels à
 +      la fin de l'année 2021 à l'issue duquel [•] a été sélectionné par décision du Conseil
 +      d'administration de la Société en date du [4] février 2021 à l'effet de :
 +
 +       (a) acquérir auprès de Groupe Habitat en Région l'intégralité de sa participation dans
 +           la Société, soit 18.974 actions (la « Cession ») ; et
 +
 +       (b) souscrire à une augmentation du capital de la Société à hauteur de 20.087 actions
 +           nouvelles (l' « Augmentation de Capital Investisseur »).
 +
 +(G)   En parallèle, certains des Actionnaires Publics et la Métropole du Grand Paris ont
 +      exprimé le souhait d'augmenter ou de prendre une participation au capital de la Société
 +      comme suit :
 +
 +       (a) la CDC a exprimé le souhait de souscrire à 184.824 actions nouvellement émises,
 +           afin de porter sa participation dans la Société de 188.205 actions à 373.029
 +           actions (représentant 27% du capital et des droits de vote de la Société post-
 +           réalisation des augmentations de capital) ;
 +
 +       (b) la Ville de Paris a exprimé le souhait de souscrire à 46.757 actions nouvellement
 +           émises, afin de porter sa participation dans la Société de 162.119 actions à
 +           208.876 actions (représentant 15,1% du capital et des droits de vote de la Société
 +           post-réalisation des augmentations de capital) ;
 +
 +       (c) le département des Hauts-de-Seine a exprimé le souhait de souscrire à 46.757
 +           actions nouvellement émises, afin de porter sa participation dans la Société de
 +           47.955 actions à 94.712 actions (représentant 6,9% du capital et des droits de
 +           vote de la Société post-réalisation des augmentations de capital) ;
 +
 +       (d) la Métropole du Grand Paris a exprimé le souhait de souscrire à 20.724 actions
 +           nouvellement émises, afin de prendre une participation dans la Société à hauteur
 +
 +                                                                                                5.
 +
 +            de 20.724 actions (représentant 1,5% du capital et des droits de vote de la Société
 +            post-réalisation des augmentations de capital) ;
 +
 +            (avec l'Augmentation de Capital Investisseur, les « Augmentations de
 +            Capital »).
 +
 +(H)   Suite à la réalisation de l'Opération, le capital de la Société serait réparti comme suit :
 +
 +                                            % de capital et de droits de
 +                 Actionnaires                                                 Nombre d'actions
 +                                                       vote
 +
 +                    Syndicat                          588 089                       42,6%
 +
 +                  Ville de Paris                      208 876                       15,1%
 +
 +        Département des Hauts-de-Seine                 94 712                        6,9%
 +
 +       Département de Seine-Saint-Denis                28 264                         2%
 +
 +         Département du Val-de-Marne                   23 520                        1,7%
 +
 +           Métropole du Grand Paris                    20 724                        1,5%
 +
 +               Caisse des Dépôts                      373 029                        27%
 +
 +                       [•]                             39 061                       2,83%
 +
 +                 SCPM Valoris                          5 029                         0,4%
 +
 +          Caisse nationale de retraite du
 +         bâtiment, des travaux publics et               200                           0%
 +             des industries connexes
 +
 +          Monsieur Jean-Sébastien Bou                    1                            0%
 +
 +            Monsieur Patrick Cavrois                    40                            0%
 +
 +           Monsieur Hubert Ghigonis                      1                            0%
 +
 +          Succession de Monsieur Guy                                                  0%
 +                                                        41
 +                    Tropin
 +
 +          Madame Marie-Christine Vos                     1                            0%
 +
 +(I)   Dans ce cadre, les Parties sont convenues de modifier le Pacte par le présent avenant
 +      (l'« Avenant ») afin (i) de faire évoluer la composition et les règles de fonctionnement
 +      de certains organes sociaux de la Société pour prendre en compte la réalisation de
 +
 +                                                                                                6.
 +
 +      l'Opération, (ii) de modifier certaines règles relatives au Transfert des Titres de la
 +      Société et (iii) de manière générale, d'actualiser les termes du Pacte.
 +
 +(J)   Le Conseil d'administration de la Société en date du [4] février 2022 a :
 +
 +      -   approuvé les termes et conditions de l'Opération ; et
 +
 +      -   pris acte du projet de modification du Pacte.
 +
 +(K)   Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-1 du code général des collectivités
 +      territoriales, la modification du Pacte et la réalisation de l'Opération ont été autorisées
 +      par délibérations des organes compétents de la Ville de Paris, des départements du
 +      Val-de-Marne, de la Seine-Saint-Denis et des Hauts-de-Seine et du SID.
 +
 +                                                                                                7.
 +
 +EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
 +
 +1.    DEFINITIONS
 +
 +      Dans le présent Avenant, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée
 +      ci-après :
 +
 +      « Actionnaires Publics » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions
 +      ;
 +
 +       « Augmentation de Capital Investisseur » a la signification qui lui est attribuée au
 +      paragraphe (F) du préambule ;
 +
 +      « Augmentations de Capital » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe
 +      (G) du préambule ;
 +
 +      « Avenant » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (J) du préambule ;
 +
 +      « CDC » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
 +
 +      « Cession » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (F) du préambule ;
 +
 +      « Département de Seine-Saint-Denis » a la signification qui lui est attribuée dans les
 +      comparutions ;
 +
 +      « Département des Hauts-de-Seine » a la signification qui lui est attribuée dans les
 +      comparutions ;
 +
 +       « Département du Val-de-Marne » a la signification qui lui est attribuée dans les
 +      comparutions ;
 +
 +      « Groupe Habitat en Région » désigne Groupe Habitat en Région, une société par
 +      actions simplifiée, dont le siège social est situé 50, avenue Pierre Mendès France,
 +      75013 Paris, immatriculée sous le numéro 493 473 110 RCS Paris ;
 +
 +      « Métropole du Grand Paris » désigne la Métropole du Grand Paris dont le siège social
 +      est situé Bâtiment BE Open, 15 Avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris, immatriculée
 +      sous le numéro Siren 200 054 781 ;
 +
 +      « Opération » désigne les Augmentations de Capital et la Cession ;
 +
 +      « Pacte » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (D) du préambule ;
 +
 +      « Pacte Modifié » a la signification qui lui est attribuée à l'article 2 du présent Avenant
 +      ;
 +
 +      « Parties » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
 +
 +      « Syndicat » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
 +
 +      « Ville de Paris » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions.
 +
 +                                                                                                      8.
 +
 +             Les termes et expressions commençant par une lettre majuscule et non autrement
 +             définis aux présentes, ont le sens qui leur est attribué dans le Pacte.
 +
 +2.           MODIFICATION DES TERMES DU PACTE
 +
 +             Les Parties conviennent de :
 +
 +         -     modifier de la liste des Décisions Importantes devant être soumises, par le Directeur
 +               Général, à l'approbation préalable du Conseil d'administration ;
 +
 +         -     apporter des précisions concernant les pouvoirs respectifs du Conseil
 +               d'administration et du Comité Technique ;
 +
 +         -     fixer les pouvoirs et les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général ;
 +
 +         -     revoir la composition et du nombre de membres du Conseil d'administration ;
 +
 +         -     préciser les règles de fonctionnement du Conseil d'administration :
 +
 +               •   renforcer les règles de majorité au Conseil d'administration (2/3 au lieu d'une
 +                   majorité simple) dans les cas suivants :
 +
 +                       ▪   dans l'hypothèse où, en cas d'urgence, le Conseil d'administration est
 +                           amené à délibérer sur une Décision Importante sans que le Comité
 +                           Technique n'ait été en mesure de rendre un avis préalable ;
 +
 +                       ▪   dans l'hypothèse où le Conseil d'administration est amené à délibérer sur
 +                           une Décision Importante après que le Comité Technique ait rendu un
 +                           avis défavorable sur cette décision ;
 +
 +               •   prévoir la possibilité de tenir les réunions physiquement ou par voie de
 +                   télétransmission ;
 +
 +               •   prévoir la possibilité de délibérer sans avis du Comité Technique en cas
 +                   d'urgence ;
 +
 +               •   prévoir la transmission des avis du Comité Technique sur les décisions mises à
 +                   l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration ;
 +
 +               •   détailler les règles de rémunération des membres du Conseil d'administration ;
 +
 +               •   ajouter des règles relatives aux conflits d'intérêts ;
 +
 +     -   apporter des précisions précisions sur les pouvoirs du Conseil d'administration ;
 +
 +     -   revoir la composition du Comité Technique et les voix attribuées à chaque membre du
 +         Comité Technique ;
 +
 +     -   modifier les règles de majorité pour prévoir que sont réputés favorables les avis du
 +         Comité Technique remplissant les deux conditions cumulatives suivantes :
 +
 +                                                                                              9.
 +
 +       •   approbation à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des membres présents ou
 +           représentés ; et
 +
 +       •   approbation par au moins un représentant des Actionnaires autres que les
 +           Actionnaires Publics et la Métropole du Grand Paris.
 +
 +-   préciser les règles de fonctionnement du Comité Technique :
 +
 +       •   possibilité de tenir les réunions physiquement ou par voie de télétransmission ;
 +
 +       •   fixation des règles de convocation du Comité Technique ;
 +
 +-   préciser les règles applicables aux transferts d'actions de la Société :
 +
 +       •   interdiction de transfert d'actions à des tiers ne remplissant pas certains critères
 +           de compliance ;
 +
 +       •   ajout d'un principe selon lequel le transfert d'actions de la Société emporte
 +           transfert des comptes-courants ;
 +
 +       •   ajout d'un cas de transfert libre en cas de cession par un actionnaire privé de ses
 +           actions de la Société à l'un de ses affiliés ;
 +
 +       •   clarification des termes et conditions applicables au droit de préemption de
 +           second rang prévu au Pacte ;
 +
 +       •   modification des cas dans lesquels le droit de sortie totale accordé à la Caisse
 +           des Dépôts et Consignations s'applique ;
 +
 +-   actualiser la notion de "plan d'affaires" de la Société et fixer des règles relatives à la
 +    préparation et à la présentation dudit "plan d'affaires" ;
 +
 +-   actualiser les principes relatifs à la rentabilité des capitaux propres investis par les
 +    actionnaires et aux distributions de dividendes ;
 +
 +-   ajouter des principes relatifs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le
 +    financement d'activités terroristes ainsi que la responsabilité sociétale de la Société ;
 +
 +-   refondre le Pacte afin de procéder à une actualisation globale des termes du Pacte.
 +
 +En conséquence de ce qui précède, les Parties conviennent de modifier le Pacte
 +conformément au pacte modifié figurant en Annexe A (le « Pacte Modifié »), lequel régira
 +
 +                                                                                                     10.
 +
 +      exclusivement les relations entre les Parties au sein de la Société à compter de la date de
 +      réalisation de l'Opération.
 +
 +3.         AUTRES STIPULATIONS DU PACTE
 +
 +           Les stipulations du Pacte, qui n’ont pas fait l’objet d’une modification au titre du Pacte
 +           Modifié, demeurent en vigueur.
 +
 +4.         DATE DE PRISE D'EFFET
 +
 +           Le présent Avenant prendra effet à la date de réalisation de l'Opération.
 +
 +5.         DROIT APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE
 +
 +5.1        Droit applicable
 +
 +           Le présent Avenant sera régi et interprété conformément au droit français.
 +
 +5.2        Juridiction compétente
 +
 +           Tout litige survenant entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité
 +           du présent Avenant sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel
 +           de Paris.
 +
 +                                         [Signature en page suivante]
 +
 +                                                                                       11.
 +
 +Fait à [•], le [•], en sept (7) exemplaires originaux
 +
 +  SYNDICAT INTERDEPARTEMENTAL DE GESTION
 +  DES TERRAINS CONCEDES A LA SOGARIS
 +  Représenté par [•]                                    _________________________________
 +
 +  VILLE DE PARIS
 +  Représentée par [•]                                   _________________________________
 +
 +  DEPARTEMENT DU VAL-DE-MARNE
 +  Représenté par [•]                                    _________________________________
 +
 +  DEPARTEMENT DE SEINE-SAINT-DENIS
 +  Représenté par [•]                                    _________________________________
 +
 +  DEPARTEMENT DES HAUTS-DE- SEINE
 +  Représenté par [•]                                    _________________________________
 +
 +  CDC
 +  Représentée par [•]                                   _________________________________
 +
 +  SOGARIS
 +  Représentée par Monsieur Jonathan Sebbane             __________________________________
 +
 +           Strictement confidentiel
 +           25 janvier 2022
 +
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 +
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