[[:start|Accueil]] > [[..:..:..:..:start|None]] > [[..:..:..:start|Ville de Paris]] > [[..:..:start|Réunions]] > [[..:..:start|Conseil municipal du mardi 22 mars 2022 à 09h00]] > [[..:start|* 2022 DJS 68 : Subvention (625.000 euros) et avenant à la convention pluriannuelle d'objectifs pour le Stade Français Paris au ...]] > Procès verbal.pdf ===== 2022 DJS 68 : Subvention (625.000 euros) et avenant à la convention pluriannuelle d'objectifs pour le Stade Français Paris au titre de l'année 2022. ===== ====== Annexe 6: Procès verbal.pdf ====== ===== Fichier(s) ===== /* Documents begin */ * {{.:2022-03-22t09-00_gcmnf75parisadm_seance_consmun_doc-odj-sp039-anx006-mtd.yaml|Metadata}} * {{.:2022-03-22t09-00_gcmnf75parisadm_seance_consmun_doc-odj-sp039-anx006-src.pdf|Source}} * {{.:2022-03-22t09-00_gcmnf75parisadm_seance_consmun_doc-odj-sp039-anx006-src.txt|Source}} /* Documents end */ ===== Texte ===== /* Text begin */ STADE FRANÇAIS PARIS Société Anonyme Sportive Professionnelle Au capital de 40.872.824,60 EUROS Siège social : PARIS (75016) 9 Allée Charles Brennus 420 211 880 RCS PARIS (la « Société ») PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 DECEMBRE 2020 L'an deux mille vingt, Le vingt-trois décembre, à quinze heures Les actionnaires de la Société STADE FRANÇAIS PARIS, Société Anonyme Sportive Professionnelle au capital de 40.872.824,60 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, dans les locaux administratifs de la société sis au stade Jean-Bouin, 9 Allée Charles Brennus, 75016 Paris, sur convocation adressée par le Président du Conseil d'Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant à titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires représentés ont été, le cas échéant, annexés à la feuille de présence. A défaut de la présence du Président du Conseil d'Administration de la société, l'Assemblée désigne à l'unanimité Monsieur Jùrgen Schnabel, administrateur de la société, pour présider l'Assemblée. Les actionnaires présents et acceptant cette fonction, représentant soit eux-mêmes soit comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs. Monsieur Thomas Lombard, Directeur Général, et Monsieur Dominique Martin, Directeur Administratif et Financier, assistent également à la réunion et ce dernier assume les fonctions de secrétaire. Le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet BM&A, régulièrement convoqué, est présent. Monsieur Julien Combes, représentant du Comité d'Entreprise de la Société, est également présent. Monsieur Alex Arrate, représentant du Comité d'Entreprise de la Société, est excusé. Le Président dépose alors sur le bureau, pour être mis à la disposition des actionnaires : les lettres de convocations adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes, la feuille de présence, la liste des actionnaires et les statuts de la Société, les pouvoirs des actionnaires représentés, le projet de texte des résolutions soumises à l'Assemblée. Le Président de séance rappelle à l'Assemblée que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus à disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions des actionnaires, du Commissaire aux Comptes et des représentants du Comité d'entreprise. Ils étaient également disponibles par courriel sur simple demande comme indiqué sur la convocation. La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, possèdent 408 717 735 actions sur les 408 728 246 actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer. Le Président de séance rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : • Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 30 juin 2020 • Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par les articles L225- 38 à 225-43 du code du commerce • Approbation des comptes sociaux de l'exercice allant du 1 juillet 2019 au 30 juin 2020 et er quitus aux administrateurs • Affectation et répartition du résultat A titre extraordinaire : • Réduction du capital social motivé par les pertes • Modalités de la réduction du capital et rompus « Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 4 (quatre) millions d'euros par émission de 40 (quarante) millions d'actions ordinaires ; conditions et modalités • Modifications corrélatives des statuts • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales • Questions diverses Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et donne la parole à Dominique Martin qui présente ces rapports. Le Président ouvre ensuite la discussion. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes, figurant à l'ordre du jour : A titre ordinaire 1ERE RESOLUTION : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 30 juin 2020 et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 7 242 683,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. VOTE(S) CONTRE 0 VOTE(S) POUR 408 717 735 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est adoptée. 2EME RESOLUTION : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice écoulé des opérations visées aux articles L225-38 et suivants du code du commerce, approuve ce rapport dans toutes ses parties ainsi que les opérations qui y sont relatées. VOTE(S) CONTRE 0 VOTE(S) POUR 408 717 735 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est adoptée. 3EME RESOLUTION : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité de la perte de l'exercice s'élevant à 7 242 683,34 euros au Report à nouveau, portant son montant à - 42 114 219,67 euros. VOTE(S) CONTRE :0 VOTE(S)POUR : 408 717 735 ABSTENTION(S) :0 Cette résolution est adoptée. A titre extraordinaire 4EME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide d'imputer la totalité du report à nouveau débiteur de la Société s'élevant à la somme de 42 114 219,67 euros après affectation du résultat figurant dans les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020 et régulièrement approuvés sur le Compte prime d'émission à hauteur d'un montant de 1 558 385,09 euros et de réduire le capital d'une somme correspondant au solde des pertes, soit 40 555 834,58 euros, pour le ramener de 40 872 824,60 euros à 316 990,02 euros. VOTE(S) CONTRE :0 VOTE(S) POUR : 408 717 735 ABSTENTION(S) :0 Cette résolution est adoptée. SEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction du capital par voie de réduction du nombre des actions, au moyen de l'échange des 408 728 246 actions existantes de 0,10 euro chacune, entièrement libérées, contre 3 169 900 actions d'une même valeur nominale, entièrement libérées. Ces actions nouvelles ainsi créées seront attribuées aux actionnaires à raison de 129 (nombre arrondi : 128,9404227) actions anciennes pour 1 action nouvelle. Conformément aux dispositions de l'article 29-1 des statuts, les actionnaires feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la vente des droits nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions. VOTE(S) CONTRE :0 VOTE(S)POUR : 408 717 735 ABSTENTION(S) :0 Cette résolution est adoptée. 6EME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration afin que celui-ci puisse procéder à l'échange des actions et à la gestion des rompus. VOTE(S) CONTRE 0 VOTE(S) POUR 408 717 735 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est adoptée. 7EME RESOLUTION L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 6 - CAPITAL Le capital social est fixé à trois cent seize mille neuf cent quatre-vingt-dix euros et 2 centimes (316 990,02). Il est divisé entrais millions cent soixante-neuf mille neuf cents (3 169 900) actions de même catégorie de 0,10 euro chacune, intégralement libérées. ARTICLE 7 - APPORTS Il est ajouté in fine l'alinéa suivant : "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2020, le capital a été réduit de 40 555 834,58 euros pour être ramené à 316 990,02 euros. " VOTE(S) CONTRE :0 VOTE(S) POUR : 408 717 735 ABSTENTION(S) :0 Cette résolution est adoptée. 8EME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le capital social restant après réduction est entièrement libéré, décide d'augmenter la capital social de quatre millions d'euros (4 000 000 €) pour le porter de 316 990,02 euros à 4 316 990,02 euros, par l'émission de quarante millions (40 000 000) d'actions nouvelles de numéraire de 0,10 euro de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 0,10 euros par action. Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions souscrites pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires. Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés. Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi. Par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, les titulaires des 3 169 900 actions de la société jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de 12,6187 actions nouvelles (nombre arrondi) pour 1 action ancienne, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché. Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : Le Conseil pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital. Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Conseil d'Administration pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies. Si les souscriptions à titre irréductible ou réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration ne pourra répartir les actions non souscrites ; il ne pourra les offrir au public. Les souscriptions seront reçues au siège social, du 23 décembre 2020 au 22 janvier 2021 inclus. Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit. Les fonds versés à l'appui des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque CIC, Agence d'Auteuil, 55 rue d'Auteuil 75016 Paris, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce. En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrêté de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce. S P Iff kd^ Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire. VOTE(S) CONTRE 0 VOTE(S) POUR 408 717 735 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est adoptée. 9EME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation décapitai. Le Conseil est autorisé à modifier corrélativement les statuts. VOTE(S) CONTRE 0 VOTE(S) POUR 408 717 735 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est adoptée. 10EME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332- 24 du Code du travail. En conséquence, l'Assemblée Générale : • décide que le Conseil d'administration dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332- 8 du Code du travail, • autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 129 509 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, • décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société prévu à l'article L. 225-138, Il du Code de commerce, par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : • fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre, leur prix d'émission et leur date de jouissance, • fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, • constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. VOTE(S) CONTRE 408 717 735 VOTE(S) POUR 0 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est rejetée. 11EME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. VOTE(S) CONTRE 0 VOTE(S) POUR 408 717 735 ABSTENTION(S) 0 Cette résolution est adoptée. Aucune question ne figurant plus à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 16hl0. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. LE PRESIDENT LE SECRETAIRE Jürgen SCHNABEL Dominique MARTIN /* Text end */